韩复榘在山东地位的巩固，引起了蒋介石的不安。

为了限制韩的发展，蒋在韩的军队编制、装备等方面想方设法进行了控制。

首先，把韩复榘的第三路军由原来的5个师1个旅，共40个团6万余人，缩编成2个甲种师，1个乙种师，1个手枪旅，共20个团4万余人。

其次，不允许韩复榘发展空军，把韩仅有的两架飞机调走。

再就是克扣韩复榘的军饷，原来每月应发给韩60万元军饷，现在有的月份只发10万至20万元，有的月竟1文不发。

用尽这些伎俩之后，蒋介石还命令现在团长以上的军官分期赴南京或汤山受训，处心积虑地拉拢韩的部属。

面对蒋介石的种种手段，韩复榘也一一采取对策。

面对庞大的军费开支，在蒋介石不给拨的情况下，韩复榘部队中曾两次截留山东应上缴国库的税款，迫使南京方面不得不让步。

最后决定，由中央银行济南分行从每月收到的山东国税收入中，按月付给韩军饷60万元。

为防止蒋介石分化自己的部属，韩复榘如法炮制举办第三路军高级训练班，把受蒋介石训练过的军官分期调剂复训，以肃清蒋介石的影响。

第二部分29打着堂而皇之的名义置人于死地（…

为了增加与蒋介石较量的砝码，韩复榘还前后两次迎冯玉祥上泰山。

一来报答冯玉祥往日对自己的恩德，二来为了对付蒋介石，挟冯自重。

同时韩复榘还暗中加强与华北的张学良、宋哲元联系，并与反抗中央的西南各省信使往返甚密，以共同抗衡蒋介石。

九&iddot;一八事变后，日本加紧了对山东的侵略渗透。

韩复榘要做山东霸主，既不愿受蒋介石的控制、支配，也不愿甘当日本人的傀儡。

有一次，韩复榘曾对他的部下说：&ot;如果全靠近中央，日本见拉不住了，就可能在山东出事，如果全靠日本，也不应该，就要被全国所痛恨，那就要站不住。

&ot;于是，韩复榘便利用日蒋的矛盾，在日本人面前，打蒋介石的牌，在蒋介石面前，打日本人的牌。

蒋介石看到韩复榘与日本人的关系微妙，以及韩与其他地方军阀联成一体，知道一时不能轻易制服他，否则，韩复榘一翻脸，将可能影响山东及整个局势的变化。

于是，蒋介石对韩复榘的态度由强制改为诱服和拉拢，多次勉励、嘉奖韩复榘&ot;处理有方&ot;，&ot;成绩显著&ot;等等。

1935年，华北事变后，蒋介石为了让韩复榘在华北挡住日本的南进，进一步拉拢韩复榘，在国民党五届三中全会期间，把山东省教育厅长何思源找去说：&ot;你即刻回去代表我告诉韩复榘，只要跟着我走，到哪里，我都把哪里的军政权交给他。

&ot;

何思源走后，蒋介石又直跟给韩复榘通了电话。

何思源回到济南后，立即去见韩复榘，一见面，韩复榘就说：&ot;我已经知道了，我决不会跟日本人搞在一块儿。