齐人陈轸为张仪副手，楚人甘茂为樗里疾副将。

二人依违于张、樗之间。

张仪在秦之时，陈轸、甘茂逢迎张仪。

如今张仪在魏，陈轸、甘茂倒向樗里疾。

樗里疾、陈轸、甘茂三人，全都希望秦惠王不再信任张仪。

樗里疾上朝，率先发难：&ldo;张仪相魏三年，一再声称即将伐齐，至今毫无动静，显然与公孙衍一样，已经叛秦忠魏。

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秦惠王说：&ldo;张仪对寡人忠心不二！

迟迟不能伐齐，必是公孙衍作梗，公仲朋阻挠，田婴破坏。

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陈轸说：&ldo;大王可派甘茂领兵往魏，逼迫魏惠王伐齐。

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秦惠王采纳其策，命令甘茂驻兵秦、魏边境。

张仪上朝，威胁魏惠王：&ldo;大王三年不伐齐，秦惠王大为失望，如今驻兵边境，准备伐魏！

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魏惠王说：&ldo;寡人一直打算伐齐，但是公孙衍一再推托，说是尚未筹备就绪。

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张仪问：&ldo;大王乃是魏君，为何受制于魏臣？&rdo;

魏惠王立刻召见公孙衍：&ldo;寡人命你筹备伐齐，为何三年仍未准备就绪？&rdo;

公孙衍说：&ldo;刚刚准备就绪，大王随时可以伐齐！

不过相国既然说，秦、魏共同伐齐，乃是为魏，并非为秦，那么伐齐必须以秦军为主，以魏军为辅。

魏军必须穿秦衣，打秦旗。

只有这样，才能伐齐得胜，魏收其利，伐齐失败，秦承其咎。

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张仪急于向秦惠王表忠，立刻同意：&ldo;全依将军之言！

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魏惠王随即派出使者，要求韩、赵、燕、中山遵守五国盟约，出兵助伐。

四国不愿卷入秦、魏、齐三强大战，拒绝出兵助伐。

甘茂率领秦军东行，越过秦、魏边境，穿越魏国西部，途经上党（山西东南），借道韩国。

韩宣王听从敌秦的公叔之言，拒绝向秦借道。

甘茂在鄢邑（河南鄢陵）击败韩军，秦军到达魏国东部的大梁，与穿秦衣、打秦旗的魏军合兵，开赴魏、齐边境。

陈仲子嘱咐匡章：&ldo;商鞅变法以来，秦人斩首计功，伐取魏国河西、河东，未曾一败。

秦、齐东西远隔，从未交战。

我固然反对田因齐称王争霸，然而不愿齐民受到秦军屠戮。

如今孙膑已遁，田忌已老，田因齐无人可用，你可请将出战，击败暴秦！

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匡章服从师命，晋见齐威王：&ldo;秦人斩首计功，滥杀无辜！

我愿为了齐国百姓和天下万民，击败虎狼之秦！

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齐威王大悦，欲授将印。