1226年七月，在蒙古人的疯狂扫荡和进攻下，西夏皇帝李德旺忧惧而死，他的侄子李睍被扶上摇摇欲坠的龙椅。

李睍是个悲剧人物，他坐到龙椅上的职责就是做亡国之君。

就在李睍潦草的登基大典闭幕时，成吉思汗兵团神兵天降至西夏的第二大城市西凉府（今甘肃武威）城前。

西凉府守军发现蒙古兵团如山如海，走在最前面的是他们的同胞，蒙古士兵夹杂其中，面对这种尴尬的场面，他们只好投降，成吉思汗赦免了西凉府的平民，守军却全被屠杀。

自此，西夏西北领土全部丧失。

七月末，成吉思汗兵团渡过泥泞不堪的黄河，从东南方向逼近西夏首都中兴府。

沿途各城的顽强抵抗，让成吉思汗兵团进展缓慢，十一月，成吉思汗兵团才推进到距中兴府南仅三十公里的灵州（今宁夏吴忠）。

攻城迅速开始，灵州危急，中兴府危急，西夏危急。

中兴府方面自成吉思汗征讨以来，第一次变得主动。

之所以这样说，是因为从成吉思汗发动进攻以来，中兴府始终按兵不动，被成吉思汗攻陷的所有城市在未陷之前，都向中兴府求救，可中兴府像是死了一样，没有半点回音。

灵州被围攻，西夏皇帝李睍拍案而起：&ldo;如果灵州失守，那中兴府也时日无多，我们必须要在灵州阻挡蒙古人！

&rdo;1226年十一月中旬，李睍率领西夏主力军五万人向南前进。

成吉思汗得知西夏主力前来，大喜过望，下令停止攻城，专心对付这支西夏援军。

双方就在结冰的黄河上展开激战，战事极为激烈，成吉思汗本人都来到战场，站在封冻的黄河上亲自指挥战斗。

蒙古兵团先用弓箭射击，西夏兵团猛烈还击，弓箭射完，双方就近身肉搏，西夏兵团在国破家亡来临之际，爆发出了一百倍的勇气，不过他们的数量处于明显的劣势，最后被蒙古人全歼。

但蒙古人也付出了有史以来最惨重的代价：死亡十分之一。

皇帝李睍在失败前的最后一刻，逃回中兴府，他知道大势已去，西夏完蛋了。

消灭西夏的有生力量后，成吉思汗掉头攻击灵州，灵州已无一丝抵抗意志，城市很快陷落。

蒙古大军进入灵州，屠杀了三天后，蒙古大军向孤零零的中兴府前进，三天后，对其完成包围。

成吉思汗没有去中兴府，而是在今天的盐池县一面休养身体，一面制订下一步作战计划。

他知道，西夏灭亡只是时间问题，已无任何悬念可言。

成吉思汗的下一步计划就是对付金国，从西夏迂回进攻金国是成吉思汗多年来的夙愿，现在，他开始实现这个夙愿。

1227年正月，成吉思汗留下一支兵团继续围困中兴府外，把主力兵团分三路，进攻金国。

第一路由窝阔台率领，沿泾水而下，其任务是攻陕西凤翔，取京兆。

金国当时虽虚弱不堪，可陕西力量却很强大。