可是，德国人还不知道接下来会发生什么。

直到苏军的反攻打响，苏军的大批坦克仍然没有显露出自己的踪迹。

然而，在11月19日，苏军30个师突然袭击了罗马尼亚第三集团军。

由于缺少油料，罗马尼亚军队只能把一动不动的坦克当作掩护，老鼠咬断了电线，坦克甚至无法开火。

苏军突破防线，向南、东南和西南方向推进，到达了德军第六集团军后方30余公里处。

第二天，苏军从斯大林格勒以南的伏尔加河河滩发起了新的攻势，攻击了另一支罗马尼亚军队。

随后，两支苏军发动钳形合围，直指驻守在顿河沿岸的卡拉奇的德军。

此时，德军的装甲部队不仅缺少油料，而且只有约80辆坦克，最多只是一个装甲团的规模。

此外，由于天气原因，德军的第四航空队也无法起飞。

11月21日，北部的苏军部队攻入了德军第六集团军的指挥部，德军指挥官抛弃所有，仓皇逃窜。

还是由于缺少油料，顿河西岸的两个德军师无法动弹。

保卢斯知道这样不行，不能依靠空中补给来打阵地防御战，于是准备实施突围。

然而，希特勒却不同意他们突围，尽管集团军群司令已经警告过他，援兵（位于斯大林格勒西南方110公里的科捷利尼科沃）到12月10日才能赶到。

德国空军元帅沃尔弗拉姆&iddot;冯&iddot;里希特霍芬说，指望空军运送补给是完全不可能的。

德军最高统帅部也是一片混乱。

希特勒不在指挥部，其他人在萨尔茨堡。

新任陆军参谋长库尔特&iddot;蔡茨勒在拉斯滕堡（为了让希特勒了解在斯大林格勒战斗的士兵正在承受多么大的痛苦，他和那里的士兵按同一伙食标准吃饭，在两个星期里瘦了25斤）。

希望在于，德军现在拥有新型的虎式坦克，如果能像去年冬天那样抵挡住苏军的围困，那么一切问题都将迎刃而解。

此时，曼施坦因开始担任新组建的顿河集团军群指挥官。

但是，希特勒只交给他12个师，数量远远不够，无法完成作战任务。

而且，他的飞机只有179架，只够执行例行任务。

曼施坦因的部队在3天里前进了30多公里后，到12月19日已经无力再发起新的攻势。

此时，德军在斯大林格勒最艰难的时刻开始了。

尽管戈林已经承诺通过飞机运送补给，但是补给数量始终不足，并且逐渐减少。

这是因为，德国空军的基础设施（比如冬季防护、气象站和修理厂）都不在斯大林格勒，而且苏军经常把七拼八凑的德军飞机（包括教练机）打下来，这都令德军飞行员惶惶不安。

德军每天消耗132吨弹药，但是飞机每天所运送的弹药只有60吨出头。

过了12月2日，这一数字进一步下降到了53吨。

此外，德军只有110的油料能够运达前线，马匹也因缺少草料而死亡。

德军士兵每天只能得到310克面包、110克肉类（包括马肉）和30克脂肪类食物。

到了16日，气温下降到了零下30c，士兵每天只能吃到马肉汤和两片面包。

保卢斯说，食物供给只能维持到12月18日。