贺拔岳料知尔朱天光必败，便与宇文泰商量对策。

宇文泰建议，说服秦州刺史侯莫陈悦出兵，乘虚袭取长安，并亲自到侯莫陈悦军中做思想工作。

侯莫陈悦果然被宇文泰说动，与贺拔岳一同攻下长安，捉了尔朱显寿。

贺拔岳兵不血刃得了关中，对宇文泰倍加器重。

他自任关西大行台，任命宇文泰为行台左丞，事无巨细都交由宇文泰处理。

尔朱兆与各路尔朱氏军队齐集邺城外，号称大军二十万。

四年前尔朱荣在这里灭了葛荣，尔朱兆自然想重温一下叔叔的战绩。

可敌兵虽然还是葛荣的六镇兵，敌将却比葛荣高了好几个档次，更何况他自己也不是擅长战术的尔朱荣。

高欢留下封隆之守邺城，亲率步骑兵三万多，出城迎敌。

这支军队里除了以镇兵为主的鲜卑骑兵外，最显眼的就数高敖曹的三千汉兵。

这三千汉兵是高敖曹在冀州乡里精挑细选和长期操练出来的，每个人都练就一套好身手，不亚于鲜卑士兵。

高欢原本担心汉兵的战斗力，想把鲜卑兵编入高敖曹军中，听了高敖曹的解释后，大为赞叹，便把高敖曹部安排在大军的左翼，又命堂弟高岳率部为右翼，在邺城南面的韩陵山（今河南安阳东北）下，摆开圆形的阵势，并用牛驴等牲畜自绝退路，以示与将士们一起以死相拼的决心。

尔朱兆远远望见高欢，大声斥责道：&ldo;我与你誓为兄弟，你却要反我？是何道理？&rdo;

高欢冷冷答道：&ldo;不错，我本想与你戮力同心，共辅朝政。

可如今天子在何处？&rdo;

尔朱兆自知理屈：&ldo;永安皇帝（即孝庄帝）枉杀天柱将军，我只是想报仇而已。

&rdo;

高欢哼了一声，说道：&ldo;当年天柱将军想做皇帝，我是亲眼所见，亲耳所闻，你当时就在帐下，难道还不算造反么？何况皇帝杀大臣，报的哪门子仇？今日我与你恩断义绝！

&rdo;（高欢的狡猾之处，在于他既有自己的主见，又知道见什么人说什么话。

尔朱荣想称帝的事，本有他一份&ldo;功劳&rdo;，现在反过来变成批判尔朱兆的罪行了。

而在尔朱兆理亏的场合，支持高欢的人是很少会去计较高欢以前的所作所为的）

尔朱兆怒不可遏，挥师杀向高欢。

两军相持，高欢人少，被迫向后撤退。

尔朱兆乘势猛追，两翼高岳和高敖曹的骑兵一个从前方，一个从中间，突然发动冲击。

尔朱兆的军队人多，首尾难以呼应，被高敖曹的汉兵拦腰截断，混乱不堪。

高欢回军发动反攻，尔朱兆大败，逃往晋阳。

贺拔胜等人临阵投降。

观望多时的斛斯椿见尔朱氏战败，便与部下先一步回到洛阳，杀了尔朱世隆、尔朱彦伯兄弟，又抓了狼狈逃到河桥一带的尔朱天光等人，向高欢献城。

高欢大军开进洛阳，尽杀城中的尔朱氏及其党羽。

只有跑得最快的尔朱仲远投奔了梁国，才幸免一死。

高欢手上有了两个傀儡皇帝，天无二日，按理得废掉一个。