原本准备第三次攻打日本的计划被搁置，忽必烈决定&ldo;专事交趾&rdo;。

至元二十四年（1287年），忽必烈征调江淮、湖广、江西三行省的蒙古军、汉军、新附军七万人，云南蛮兵六千人，海南岛四州黎兵一万五千人，近十万人马再征安南。

此战仍是以九皇子镇南王脱欢为统帅，设立&ldo;征交趾行尚书省&rdo;，以大将奥鲁赤为平章政事，程鹏飞、阿八赤为右丞，乌马儿、樊楫为参知政事，统归镇南王节制。

是年十一月，元军分东路、西路、海路三面攻入安南。

安南军仍然在正面战场节节败退，元军一路斩关夺隘，雄赳赳气昂昂跨过红河，再次占领升龙。

可是，安南经过两次战争洗礼，已经总结了丰富的抗战经验，在陈国峻的安排下，坚壁清野，主力分散，以小规模的丛林战骚扰元军，只等着元军疲敝之时再发动反攻。

面对安南的战术，镇南王脱欢也并非毫无应对，他吸取上次经验，采取步步为营的策略，分兵占据安南州县，立寨防御。

这一招确实有效地避免了被安南军搞得疲于奔命。

但是，安南百姓抗战热情高涨，与元军极不合作，就地筹粮等同于缘木求鱼。

而从本土运送粮食又遭到安南军阻截‐‐运粮万户张文虎押粮渡海，在绿水洋被安南水军拦截。

张文虎无奈之下将粮食全部沉于海底，率轻舟突围。

粮食不济，脱欢不得不放弃步步为营，命令所部寻找安南主力决战，可茫茫雨林，熟悉地貌的安南军总是隐藏的恰到好处，费了九牛二虎之力也无法找到。

而潮热的气候又再次让元军成批病倒，脱欢除了仰天长叹：&ldo;地热水湿，粮匮兵疲&rdo;之外，拿不出任何好办法。

一直拖到至元二十五年（1288年）二月，斗志几乎为零的元军终于在听从众将领劝说的脱欢率领下分路撤退。

同上次一样，这时候安南军如同从地底下冒出来一样，处处阻击元军。

右丞阿八赤率精锐步骑开路，每天作战数十次，终于在内傍关中毒箭身亡。

脱欢改道由单已县和盝州撤退，方才逃回广西，但所率人马已经损失十之六七。

陆军损失惨重，水军更惨。

乌马儿、樊辑率水军沿白藤江入海撤退，在入海口遭到陈国峻伏击，安南军在河道钉了木桩，元军水师被困在江面进退不得，四百艘战船全军覆没，乌马儿、樊辑双双被俘杀。

再次惨败于蕞尔小国，忽必烈勃然大怒，虽然脱欢是他的亲儿子也无法姑息，将他先调至淮南江北，再迁汴梁，最后贬谪到扬州，并下令终身不准入觐。

脱欢从此郁郁不得志，未能再被委任领兵，也没能再见父亲一面。

【正文】