秦二世三年，楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。

以沛公为砀郡长，封为武安侯，将砀郡兵。

封项羽为长安侯，号为鲁公。

吕臣为司徒，其父吕青为令尹。

赵数请救，怀王乃以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北救赵。

令沛公西略地入关。

与诸将约，先入定关中者王之。

当是时，秦兵彊，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。

独项羽怨秦破项梁军，奋，原与沛公西入关。

怀王诸老将皆曰：“项羽为人僄悍猾贼。

项羽尝攻襄城，襄城无遗类，皆阬之，诸所过无不残灭。

且楚数进取，前陈王、项梁皆败。

不如更遣长者扶义而西，告谕秦父兄。

秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，毋侵暴，宜可下。

今项羽僄悍，今不可遣。

独沛公素宽大长者，可遣。”

卒不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒。

乃道砀至成阳，与杠里秦军夹壁，破二军。

楚军出兵击王离，大破之。

沛公引兵西，遇彭越昌邑，因与俱攻秦军，战不利。

还至栗，遇刚武侯，夺其军，可四千馀人，并之。

与魏将皇欣、魏申徒武蒲之军并攻昌邑，昌邑未拔。

西过高阳。

郦食其监门，曰：“诸将过此者多，吾视沛公大人长者。”

乃求见说沛公。

沛公方踞床，使两女子洗足。

郦生不拜，长揖，曰：“足下必欲诛无道秦，不宜踞见长者。”

於是沛公起，摄衣谢之，延上坐。

食其说沛公袭陈留，得秦积粟。

乃以郦食其为广野君，郦商为将，将陈留兵，与偕攻开封，开封未拔。

西与秦将杨熊战白马，又战曲遇东，大破之。

杨熊走之荥阳，二世使使者斩以徇。

南攻颍阳，屠之。

因张良遂略韩地轘辕。

当是时，赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津。

南，战雒阳东，军不利，还至阳城，收军中马骑，与南阳守齮战犨东，破之。

略南阳郡，南阳守齮走，保城守宛。

沛公引兵过而西。

张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。