北齐在洛阳驻有重兵，加上城坚壕阔，所以易守难攻。

武帝统胜利之师，猛攻洛阳，但齐兵据险抵抗，毫无惧意。

一时间洛阳城周围旗幡招展，号角连天，攻城的周兵踏着同伴的尸首，嘴衔大刀、冒死向城头攀登，城头的齐兵则远射弓箭，近用刀砍，滚木擂石倾泻而下，到处充满了呐喊声，惨叫声，武器的撞击声。

就这样，双方鏖战了三个昼夜。

周兵刚刚夺得一块立足之地，旋即又被增援的齐兵赶走。

反反复复、多次易手。

周武帝焦急地在中军帐篷里来回走着，气色很不好，额头上不时沁出细密的汗珠。

这时，探马急匆匆送来一份急件。

信上说：&ldo;齐兵已调集二十万生力军从东、北、南三个方向快速压来，先头骑兵已抵达洛阳四百里地的地方。

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周武帝看罢，脸色骤变，情况万分危急。

他连日操劳，再加上急火攻心，猛然觉得一口咸物从嘴里涌出，一大口鲜血吐在地上。

随军御医慌了手脚，即刻将武帝搀至行军龙床上，细细把脉。

还好，乃肝火上升，未有大碍，但要休养，要绝对安静。

宇文直奏请武帝先行，并立即全军班师回朝。

大将宇文直临时担任主帅。

他先令作策应杨坚迅速准备船支抢渡马步军，一面留少量马步军继续佯装攻城，一面布置在洛阳南北埋伏少量军队以防北齐援军偷袭，掩护皇上和大队人马撤离。

估计大队人马已全部撤离，然后才逐渐收兵。

两天后，北齐大军尾随而追。

杨坚此时担任后军统帅。

他的周围聚集着不少大小偏将，紧张地望着他，大家心里都有一本账：

如果被齐军追上，难免一场殊死的决战，但在天时、地利、人和均不利的情况下，以区区五万之众迎战二十万生力军，无异于群羊投饿虎，岂不叫人悬着一颗心？他用冷水洗了把脸，让自己先冷静下来。

他与诸将商议道：

&ldo;如继续驾舟逆水而行，必有被追上的危险，与其这样，不如舍舟步行，从旱路撤离，大家以为如何？&rdo;

众人以为只好如此。

临行前，传令士兵把所有舟船一律焚毁。

望着满河冲天的大火，杨坚率队匆匆向西撤退。

刚刚行军一个时辰，天上飘起了小雨，路上渐渐泥泞起来，行军的速度迟滞起来。

正在这时探马来报，齐军已开始渡河，正朝这个方向追来。

杨坚望了望该死的老天，又望着艰难跋涉的队伍，内心一阵焦急。

忽然，一个小兵前来报告：前面有个岔道，请示走哪条路。