荷兰的防御计划是以从东到西逐步增加兵力的梯次防御阵地为基础。

荷军只有较少的边防和海岸部队守卫着伊塞尔－马斯防线直至马斯布拉赫特一线，主力却都部署在所谓&ldo;彼尔－拉姆&rdo;防线后面和更靠北一些的格雷贝防线后面。

第三条防线则由&ldo;荷兰要塞&rdo;组成，该要塞在南面有许多河口掩护，并驻有一些强大的边防营和一个陆军军。

比军是以撤退到&ldo;国家内堡&rdo;里进行持久防御作为最后手段，而荷军则是将&ldo;荷兰要塞&rdo;作为决定性基地，希望从这里能阻止德军的进攻，直至同盟国派遣充足的部队来援助他们。

荷军尤其依赖将在&ldo;要塞&rdo;南面制造的洪水泛滥，指望洪水能严重阻碍敌军运动。

德军进攻

突向加来海峡沿岸港口

德军的进攻是在最有利于德军的时机发起的。

进攻开始于一九四○年五月十日凌晨，德国空军对中立国和敌国的机场、交通枢纽、军事设施、行政中心和工业目标实施了猛烈的轰炸。

这时德国武装部队不仅充分地进行了训练，充分地装备了装甲车辆和坦克，而且也完成了各项作战准备，包括在荷兰和比利时领土实施空降作战和其他奇袭手段在内。

进攻‐‐由五个集团军从北海向摩泽尔河发起‐‐现在可以说成功的希望很大。

没有正式宣战，德军部队就侵入了荷兰、比利时和卢森堡，目标是消灭同盟国的军事实力。

从一开始，一切必要的作战行动都是在士气非常旺盛的情况下实施的，而且很多因素都有利于德军。

首先，一九四○年一月所采取的新的动员程序取得了很大成功；德军因完全达成突然性而非常有利。

大部分前线师都在二十四小时内作好了战斗准备；同时，装甲部队的作战行动与负责对战场提供近距离支援的德国空军的作战行动相互取得了密切协同。

严格的保密规定和巧妙的伪装，掩饰了装甲部队的行动，从而使敌人难以确定德军的主攻方向。

实际上，德国空军在战役的最初几天内就建立了空中优势，继而夺取了制空权，使地面部队、特别是a集团军群作战地段内机动部队的作战行动的实施更为容易。

德军部队为完成其在一九三九年至一九四○年冬季的作战任务曾进行过出色的训练，其杰出的战斗精神是一个极其重要的因素。

尽管如此，鉴于盟军可以使用的兵力，其中包括装甲部队，同盟国只要实行集中而坚定的领导，部队有高昂士气，那也应当能够抵抗这个进攻。

进攻北翼的第十八集团军〔屈希勒尔将军〕的作战目标是击败荷兰军队和尽快占领荷兰，以便消除来自北翼的威胁，并阻止盟军部队利用该国作为作战基地。

五月十日凌晨，德军使用了伞降部队；与此同时机降部队也在莫尔狄克、鹿特丹和海牙等地附近着陆，以支援此次作战行动；给空降部队的命令是完整地夺取马斯河和瓦尔河上最重要的桥梁，并坚守到机动部队从陆路到达。

尽管伞降部队对海牙的进攻失败了，但他们还是成功地把莫尔狄克和鹿特丹的桥梁完整地夺到手，并坚守在那里，击退了敌军的各次进攻，直至第九装甲师到达。

在这一作战阶段，德军地面部队最艰巨的任务是及时增援这些机降和伞降部队。

为此，b集团军群司令和第十八集团军司令选定并驱使第九装甲师以最快速度前往支援。

可以预料，盟军很可能会派遣部队穿过比利时进入&ldo;荷兰要塞&rdo;以增援荷兰，而且事实上德军的空中侦察部队也报告说，五月十一日上午，盟军的第一批部队正沿安特卫普‐‐罗森达尔公路运动。

这批增援部队隶属于法国第七集团军，由于遭到普特齐尔指挥下一些德国空军中队猛烈的空中攻击而停止前进。

接着，第十八集团军的南翼部队又把他们全部逐退。

这时，第十八集团军已成功地沿彼尔防线实施了决定性的突贯，使第九装甲师能按计划迅速前进。

事实上，第九装甲师只遇到很少的抵抗或者根本没有遇到抵抗，其先头部队于五月十二日下午在莫尔狄克桥上与机降和伞降部队取得了联系。

当天傍晚，第十八集团军迅速推进到贝斯特和默勒，包围了&ldo;荷兰要塞&rdo;的荷兰部队。

然而，直至那时为止，突贯格雷贝坚固筑垒防线的一切努力都没有成功。

五月十三日，德军从南面和东面对&ldo;荷兰要塞&rdo;发起了向心攻击。

十八时，德军穿过多德雷赫特，并进抵已由空降部队控制的鹿特丹南面。

然而德军所作的各种尝试，甚至加上空军的强大支援，都还不能突破格雷贝防线。

只是到了五月十四日凌晨，才发现敌人在夜暗和凌晨的浓雾掩蔽下撤走了，只留下组织得十分严密的后卫部队仍坚守着阵地。

下午，较强大的德军部队冲了上去，迫使乌得勒支的荷军投了降。

与此同时，悲剧性的不幸在鹿特丹发生了。

由于情报混乱‐‐其中包括英军在&ldo;荷兰要塞&rdo;登陆的消息，后来又证实是弄错了‐‐第十八集团军司令下令给通往&ldo;荷兰要塞&rdo;的必经门户鹿特丹市一份最后通碟，并补充说，该市如不投降就将遭到摧毁。

尽管事实上谈判于五月十四日上午开始了，但由于通信联络上的问题，已不可能撤销德国空军为支援地面作战行动原定于十五时对该市实施的攻击。

结果，为执行这次任务出动的轰炸机大约有百分之六十将炸弹恰好扔在鹿特丹的旧城，几乎将该城全部摧毁。