第二装甲集团军前方先头突击部队长长的翼侧一退回到北方集团军群的边缘地区就为俄军进攻提供了充分的机会。

俄军急速派出三个集团军压向第二装甲集团军，两个集团军压向第二集团军。

同时，他们还将有三个骑兵师加强的第五十集团军插入第二装甲集团军与第四集团军之间的间隙地带。

十二月二十日，俄军的进攻在提姆－利夫内－奥多耶夫一线受阻，两个被围困的德国师突围成功，但损失惨重。

这两个师所剩下的部队都不超过七个连，火炮则损失殆尽。

德军预料敌军将向奥廖尔方向作大规模突破的新尝试，因为在这里敌军新部队据报道正以三路从叶列茨方向并排攻来。

这里与南方集团军群的北翼（第六集团军）只有些松散接触，南方集团军群答应派出的增援部队迟迟不来，一俟到达又力量不足，只有一个军（不足两个师）的兵力。

因而，当俄军于十二月二十日发起新攻势时，形势看上去十分危急。

在利夫内和三十英里以北的韦尔霍瓦，俄军二十二个步兵师和五个旅向八个被削弱了的德国师发起攻击。

在这一压力下，第二装甲集团军和第二集团军撤到提姆－姆岑斯克以西和别廖夫以南一线（&ldo;冬季阵地&rdo;），他们拼死作战，暂时守住了这一阵地。

俄军突破奥廖尔的企图没有得逞，但北翼的形势仍然极其危急。

俄国部队川流不息地涌入间隙地带，其中有强大的骑兵部队（近卫骑兵军）和滑雪部队，这些部队攻占了科泽利斯克。

第二装甲集团军司令提出的由第二十四装甲军进攻敌军南翼的建议获准时已为时太晚，最后发起的进攻于十二月二十七日在别廖夫附近受阻。

俄军这时趁此机会扫清了通往苏希尼奇与尤赫诺夫的道路。

俄军进攻尤赫诺夫的目的在于以钳形突卡夺取第四集团军的南翼，由此造成的形势极其危险。

本来是调来堵塞奥卡河防线上的缺口的德军，现在一跳下无顶的货车就得直接投入战斗。

现归第四集团军司令部指挥的第四十三军，为了避免被俄国骑兵部队包围，在卡卢加附近将其翼侧部队转向西北部。

十二月二十六日，第四十装甲军被派进间隙地（现约有四十英里宽），以便使两个集团军重新建立联系。

参战的第十装甲师和第十机械化师，各有一个团左右的实力，他们的进展十分缓慢。

德军必须守住尤赫诺夫，因为第四集团军的补给线要穿过该城。

为了保卫尤赫诺夫，就用碰巧随即可使用的部队（从前线撤回的第十九装甲师和空运来的一个征兵营），在城南迅速筑起了一道防线。

第四集团军的南翼担心其纵深翼侧，但是正面的情况也很严重，俄军正在不屈不挠地向前推进。

俄军对第四十三军与第十三军接合部的大举强攻突破了德军防线，切断了第四十三军，然后转而向小雅罗斯拉韦茨进逼。

在持续不断的压力下，希特勒最后同意给该集团军右翼和中路的部队以有限的作战自主权，这样中路部队才可能慢慢撤到小雅罗斯拉韦茨以南的普罗特瓦地区。

但是，俄军的压力并未减少。