与前几个月相比，1942年6月英军在托卜鲁克的防守力量较为薄弱。

这一方面因为英军将人员、船只和飞机分散到别处，另一方面因为第八集团军过多地寄希望于加扎拉防线。

而奥金莱克也没有制订任何计划为堡垒的最后防御作准备。

早在2月4日，他发布的命令就体现了他的意图：不论隆美尔进展如何，&ldo;一旦敌人处在可以有效围困托卜鲁克的有利位置，我无意继续死守托卜鲁克。

&rdo;对此，他的解释是：他不能把一整师的部队置于敌人的包围圈中，他的计划得到伦敦的批准，于是他马不停蹄地做好撤离托卜鲁克，并在必要时炸毁贮藏品的一切准备。

现在已进入6月，托卜鲁克新任守备司令是南非陆军少将h&iddot;b&iddot;克劳浦。

他手下有三万五千人，绝大部分是南非人，也有一部分英国人和印度人。

同克劳浦本人一样，大部分士兵都是初来乍到，很少有实战经验。

以前埋设在堡垒周围的地雷，早在11月份&ldo;十字军战士&rdo;行动期间已彼突围的守军排除。

冬季时，人们认为托卜鲁克己脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋没到加扎拉防线沿线地带。

在6月初噩耗不断的日子里，面对德国人一天天向北推进的咄咄逼人的态势，托卜鲁克守军手忙脚乱地做了最后的努力来加强防御。

虽然如此，他们对于是不情一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有得到里奇的任何指示。

英国的高层决策者们也同样踌躇不决。

6月15日，最后一个&ldo;盒子&rdo;堡垒陷落。

奥金莱克收到丘吉尔的来电：&ldo;假定在任何情况下都不放弃托卜鲁克&rdo;。

在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把这个假定变成了命令。

奥全莱克回电说：&ldo;里奇正投入足够的兵力去保卫堡垒。

&rdo;

里奇打算从堡垒向南再建立一条30英里长的新防线。

但6月16日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。

原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。

翌日，他们撤出了这条防线。

6月18日，轴心国部队再次完成对托卜鲁克的包围。

&ldo;对我们每个人来说，&rdo;隆美尔后来写道，&ldo;托卜鲁克是英国人进行抵抗的标志，现在我们要一劳永逸地解决这个问题。

&rdo;6月20日，在德国空军的帮助下，第20意大利集团军和非洲集团军开始向托卜鲁克发起攻击。

在一整天的时间里，150架轰炸机出动580架次。

隆美尔的情报官，少校弗雷海尔&iddot;冯&iddot;梅兰欣写道：&ldo;在这场我所见到的最为壮观的攻击战中，我们的飞机俯冲轰炸英国人的环形防线。

在我们的攻击下，英国人据点上空烟尘滚滚。

当我们的飞机俯冲轰炸时，整个德军和意军炮兵也都加入进去，这是猛烈的、精心配合的火力网。

大炮和轰炸机加在一起的威力是极其可怕的。

&rdo;

南非部队在最后几天里匆忙布下的地雷阵地很快被清理出一条通道。

德国和意大利步兵蜂拥而上，双方开始肉搏战。

坦克也随着步兵冲了上来。