东晋既然无法北伐，就只好等着前燕来南伐。

掌握军政大权的慕容恪平息内乱后，并没有骄傲自满，而是更加谨慎小心。

国家政事无论大小都和慕容评阳鹜反复商量，从来没有独断专行，他为人虚心，任人唯贤，凡经他推荐的大臣都在相应的岗位上发挥了应有的作用。

而且慕容恪推荐的官员一旦犯了错误，不管和他有无关系，都先自扣俸禄若干，这种连坐规则在一千六百多年前是很难得的。

于是这些官员在工作中无不细心负责，生怕出了错误连累了慕容悖桓温迁都未果的消息传出后，慕容恪认为洛阳战略位置非常重要，一旦东晋加强防御对自己没好处。

于是和慕容垂率领数万精兵突袭洛阳。

到了城下，慕容恪下令强攻。

经过数日的血战，双方伤亡都很大，慕容恪的部将建议他暂缓一缓。

慕容恪回答道：&ldo;洛阳城虽然高大坚固，但其背靠东晋，一旦迁延日久敌人源源不断，我军锐气一老就危险了。

这次一定要不惜代价拿下来！

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在漫天箭雨下，慕容恪亲自擂鼓，前燕军队声势大振，后面的士兵踩着前面士兵的尸体不要命地往前杀，终于攻进城里，双方展开了激烈的巷战。

东晋守军后继无援死伤殆尽，前燕在付出巨大的伤亡后终于拿下了洛阳。

而此时燕军进攻的告急书还没送到建康呢。

攻陷战略要地洛阳后，前燕的军事扩张达到了高潮。

慕容恪和慕容垂趁势挥兵西进，出其不意占领渑池，又大举进攻前秦。

前秦刚渡过苻生动乱时期，也没能力反击前燕，苻坚只好率领全部兵力死守关中。

慕容恪见前秦防御严密，只好收兵回邺城，任命慕容垂为大将军，镇守两面受敌的洛阳，只给慕容垂配备了一万军队，结果直到前燕灭亡，前秦和东晋始终没人敢回来报仇。

慕容恪以洛阳为基地，继续痛打东晋，不久又进攻兖州和宛城（今河南南阳），东晋守军都不战而降。

在一连串胜利的鼓舞下，慕容恪又派兵进攻襄阳。

当燕军刚杀到襄阳城下时，传来一个不好的消息：慕容恪病危。

燕军只好匆匆回国，半路上被晋军追击，部队遭到了损失。

这是慕容恪掌权时前燕唯一一次战败。