拓拔焘对手下说：&ldo;统万城不带重武器太难对付了，来年再说吧。

&rdo;就将一万多户居民搬迁回国，留给赫连昌一座空城。

拓拔焘回去的路上寒流经过，发生大雪灾，无论士兵还是平民都大批冻死冻伤，减员率超过三分之一。

北魏其他两路也进展顺利，奚斤军直取蒲阪，蒲阪守将赫连乙斗急忙向统万城告急，等使者到了统万城也是凑巧正赶上魏军杀进城的时候，大门上都是魏军的旗号。

使者急忙回到蒲阪告诉赫连乙斗说：&ldo;完蛋了！

统万城被占领了！

&rdo;赫连乙斗很害怕，放弃蒲阪投奔长安。

奚斤兵不血刃地占领了蒲阪。

北魏另一路周几军队占领了弘农，中流箭而死。

但给后面的奚斤打开了关中的要道。

奚斤随后杀向长安，赫连乙斗把统万城失守的消息告诉长安守将赫连助兴。

赫连助兴也害怕得要死，就放弃长安和赫连乙斗投奔安定。

奚斤又兵不血刃地占领了长安，北魏得到了整个关中。

关键时刻老天帮了赫连昌的忙，他急忙抽回和西秦作战的弟弟赫连定的两万军队，联合安定残军一起进攻长安，长安驻扎着北魏奚斤的五万多军队，奚斤的部队也是以骑兵为主，人又是身经百战，艺高胆大，下令不许守城，把部队拉到长安城外和赫连定搞野战。

赫连定也是有名的愣头青，就是不进攻长安，和奚斤硬碰硬地举行骑兵对骑兵的生死斗。

两人正是棋逢对手、将遇良才，在长安城北你来我往地展开一系列拉锯战。

两军从一月打到三月，双方损失都很惨重。

胡夏的主力被奚斤牢牢地粘在长安，那边平城的拓拔焘可是没闲着，派贺多罗带领三千重骑兵为先锋，长孙翰三万骑兵为先头部队，拓拔素带三万步兵为后援，拓拔伏真带三万步兵运送攻城武器，（多少攻城武器要三万人运送？）自己带领主力大军，整顿了共二十万军队再次进攻统万城。

拓拔焘的大军走了没多远，就觉得行军速度实在太慢，就要放弃主力带领骑兵直取统万城。

手下都劝阻说：&ldo;统万城太坚固，不是一两天能打下来的。

如果轻骑而去万一没效果白白降低士气。

不如等步兵和重武器到了再去。

&rdo;拓拔焘就说：&ldo;用兵之道，攻城是最下策。

是不得已的法子。

如果赫连昌看见步兵来了，必定死守，到时候伤亡必大。

不如派骑兵袭击，赫连昌自负擅长指挥骑兵，看见我军没有步兵支援，必定会出来挑战。

那时候还能赌一回。

&rdo;就挑选了三万骑兵，日夜兼程又往统万城来了。

到了统万城下，拓拔焘将主力埋伏起来，只带几百骑兵来挑战，赫连昌果然中计，派尚书斛黎文带领三万步骑兵来追杀。

拓拔焘的手下也没想到会引出来这么多人，心里都没底。

急忙往军营里跑，斛黎文就在后面追，等拓拔焘到了大营准备战斗时，突然风雨大作，黄沙飞舞，从胡夏军方向朝北魏军吹过来。