迫于丘吉尔首相的压力和法国方面的要求，戈特不得不调集第5师、第50师和第1皇家坦克团，于5月21日对德军侧翼实施反冲击。

由于力量太弱，反冲击被德军瓦解，但第50师却在阿拉斯俘获了400余名德军战俘。

英国报刊对此大肆宣传。

这次反冲击虽然对盟军战场没有产生什么直接影响，但从长远的观点看，却对希特勒及其指挥官产生了强烈的心理影响。

英国远征军总司令部原计划英军向南突围，到索姆河一线与法军主力会合。

5月24日，第8步兵旅缴获德军部分机密文件，其中一份说，德第6军预定在英国远征军最北端实施钳形迂回包围，从北面把英国远征军全部卷入口袋。

布鲁克带着这些文件去见戈特。

同时，消息传来说，法军在南面的攻击完全失败，左翼比利时军队的抵抗也被粉碎。

如果德军对伊珀尔的攻击奏效，英国远征军向海岸方向的退路亦将被切断，从而完全陷入包围之中。

此时，英军的弹药存量已降至极低限，而不得不靠空投补给；给养不得不减半发给，且仅够维持两日半之需。

如果比军在一两个小时后投降，德军两线大军则可全部转而攻击口袋中的英国远征军。

尽管戈特缺乏远见，但他还是根据英军和法军当时所处的危急情况，敏锐地看到只有一个结局，即法军将被打垮，他应把尽可能多的英军撤回英国。

因为他对这一点看得十分清楚，所以他既没有与英国政府，也没有与盟军最高司令部磋商，便于5月25日作出了他一生中最伟大的决定：英国远征军停止向南攻击，改为向敦刻尔克撤退。

自此以后，他从不犹豫动摇，拒绝改变他认为是唯一正确和适当的方针。

蒙哥马利在《回忆录》中写道：&ldo;正因为他看得十分清楚，即便看得并不远，我们才能从敦刻尔克全部撤走。

换个更聪明的人可能不那样做，也许可能试图返回索姆河一线，同法军保持接触。

如果他这样做的话，那末英国远征军的士兵们可能已发觉他们现在在法属北非，既无武器，也无装备……对此，我给他满分，并期望历史给他以同样和评价。

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在此期间，食品供应情况变得困难起来，整个英国远征军只能获得一半的定量。

但蒙哥马利决不让他的士兵饿肚子。

他命令军需官向当地村长征用粮食和菜牛。

由于他的师赶着牛群行军，因而他们有&ldo;活的配给牛肉&rdo;，从来不缺肉吃。

他建立了屠宰场和面包房，并劫掠了一列被抛弃权弹药车，因此，第3师从未缺过吃的和用的。

如果要摆脱追击，英国远征军就必须不断地采取完整的环形防御把自己保护起来。

但环形防御建成以后，却面临着两大威胁：一个威胁来自西面逼近的德军装甲部队；另一个威胁来自从东面向比利时军队猛冲过来的冯&iddot;博克的德军集团军群。

第一个威胁被希特勒本人解除了。

因为他命令古德里安的坦克部队停止前进。

第二个威胁则使布鲁克和他的军受到了很大的压力。

布鲁克的军扼守着鲁贝‐阿吕安‐伊佩里‐科明运河一线。