此后，第3师就在萨默塞特进行整编，重新装备。

蒙哥马利规定，任何人不得请假。

他跑遍全师每一个单位，几乎与每一个人见面，并且都对他们说同样的话：第3师出类拔萃，现已被选定重新装备，将很快返回法国作战，这是多么光荣的事情，等等。

第3师的官兵在经历了敦刻尔克的危险后，都想回家对家人炫耀一番。

因此，他的规定和讲话不仅没有激起广大官兵的热情，反而使大家感到气愤。

于是，他们开始在背地里称他为&ldo;疯将军&rdo;。

巡视完各部队回师部后，他召来参谋长和行政处长，问他们部队可能在什么时候重新装备。

行政处长回答说，装备已拨出，但等到卸载、验收等手续全部完成，至少需要48小时。

经讨论后，蒙哥马利说：&ldo;好，全师每一个人至今晚起给假48小时。

&rdo;他对下属指挥官说：&ldo;补给品并不像我们想象的那样迅速拨到。

所以，你们全体必须自今晚午夜起休假48小时。

&rdo;他这种实事求是的做法赢得了全师官兵的钦佩和信任。

一夜之间，全师散开了。

48小时之后，全师又以饱满的热情和坚定的决心准备回法国去。

经过十多天的紧张整编，到6月中旬，第3师已做好重渡海峡的一切准备。

然而，法国却于6月17日宣布投降，第3师不必再到法国去了。

这样一来，一切轻重缓急顺序都改变了。

英国孤立了，德军对英国的入侵迫在眉睫。

因此，第3师奉命立即转移到南海岸，据守包括布赖顿及其西面乡村的海岸地区。

到达防区后，蒙哥马利为了使部队了解到也许在48小时内英国就会遭到入侵，马上命令各部队长官采取下列措施：

一、自7月1日起，全部海滩、海滨的空旷地和游乐场地，每日17时实行清场，翌日5时再行开放。

二、官兵眷属于7月1日离开师防区，不再回来。

三、尽可能使所有妇女、儿童和学校迁走。

他的这些措施不仅使第3师的人员感到惊慌，而且使当地居民惊奇不已。

与此同时，第3师开始在海边挖沟掘壕，在一些最好的地点设立机枪阵地。

记得有一次蒙哥马利在巡视中指着一栋部分遮挡机枪阵地的房子说：&ldo;谁住在这栋房子里？霍罗克斯，把他们赶走，将房子炸毁，一切都是防卫第一。

&rdo;第3师的行动遭到了当地居民的激烈反对，市长、议员、业主等纷纷找到部队，要求第3师停止工作。

蒙哥马利耐心地向他们解释这样做的必要性和迫切性，但拒绝停止工作。