秦惠文王更元十二年秦想攻伐齐国，但当时的齐、楚已结成联盟，便派张仪入楚游说楚怀王。

张仪想：要实行&ldo;连横&rdo;，非得把齐国和楚国的联盟拆散不可。

他向秦惠王献了个计策，就被派到楚国去了，实施他欺骗楚国的伎俩。

张仪到了楚国，先拿出贵重的礼物，送给楚怀王的宠臣靳尚，通过&ldo;走后门&rdo;，他见到了楚怀王。

楚怀王知道，眼前的张仪，已不是当初在楚国挨打时的那个张仪了，如今张仪才华盖世，名声很大，必须好好接待他，于是就虚心地向张仪请教。

张仪察言观色，慢慢说道：&ldo;秦王特地派我来与贵国交好。

如果大王下决心和齐国断交，秦王不但愿与贵国永结友好，还愿意把商于（今河南淅川县西南）一带六百里的土地献给贵国。

这样一来，既削弱了齐国的势力，又得了秦国的信任，岂不是两全其美！

&rdo;楚怀王是个糊涂虫，经张仪这么一说，马上高兴地说：&ldo;秦国要是真能这么办，我何必非要拉着齐国不撒手呢？&rdo;

楚国的一些大臣鼠目寸光，听说有这等便宜之事，也都向楚怀王祝贺。

只有陈轸提出反对意见，他对楚怀王说：&ldo;秦国为什么要把商于六百里地送给大王呢？还不是因为大王跟齐国订了盟约吗？楚国有了齐国做盟国，秦国才不敢来欺负咱们。

要是大王跟齐国绝交，秦国不来欺负楚国，那才叫怪呢！

再者，秦国如果真的愿意把商于的土地让给咱们，大王不妨打发人先去接收。

等商于的六百里土地真正到手以后，再跟齐国绝交，也不算晚。

&rdo;但楚怀王只看到了陷阱边上的大肥肉，他一味地听信张仪之言，听不进去陈轸的忠告，一方面跟齐国绝交，一方面派人跟着张仪到秦国去接收商于那六百里地去了。

消息传到了齐国，举国震惊，齐宣王很生气，他想：楚国咋能这样背信弃义呢！

他马上打发使臣去见秦惠王，说楚国不讲信义，早晚是你们秦国的隐患，咱们一同进攻楚国吧！

而这时，楚国的使者正暗自得意地赶到咸阳，准备接收那六百里土地，万万没有想到，张仪翻脸不认账了！

张仪故意打马虎眼说：&ldo;不对吧？我没那样说呀！

大概是你们大王听错了吧？秦国的土地，哪里能轻易送人呢？我说的是六里，不是六百里，而且是我自己的封地，不是秦国的土地。

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楚国使者一听，当时头就大了，气鼓鼓地跑回楚国向楚怀王报告，气得楚怀王直打哆嗦。

楚国誓死要雪耻，发兵十万攻打秦国。

秦惠王也发兵十万迎战，同时还约了齐国助战。

结果楚国一败涂地，十万人马只剩下两三万，不但商于六百里地没弄到手，连楚国汉中六百里的土地也给秦国夺了去。