公元前390年，高卢人洗劫罗马凯尔特人，又称高卢人，于公元前400年迁移到波河流域地区，在爱琴海岸一带扩展地盘，最远到达阿塞河以南地区。

公元前390年开始侵入意大利中部，占据了荒凉的伊特鲁里亚大部分地区。

公元前390年，在阿尔利亚之战罗马军队被击溃，高卢人乘胜扩大战果，直扑罗马本土。

除了在卡皮托利尼山上的城堡和朱庇特神庙以外，凯尔特人攻下了所有的城镇。

卡米卢斯付出大量贡金。

凯尔特人对意大利中部的侵袭长达50年。

公元前389‐前343年，在拉丁扩张罗马很快从凯尔特人的掠夺中恢复过来，开始在拉丁和伊特鲁里亚地区向所有的方向扩张。

在彻底击败伊快亚斯和服尔西两个民族并占领了他们的领土以后，卡米卢斯才停止扩张。

公元前389年，很多被征服的城市成为罗马领导下的拉丁同盟的成员。

公元前367年，第二次凯尔特人入侵罗马独裁者米卡卢斯再次号召人民把凯尔特人驱逐出去，然后他重新整顿了这个地区（参见第三章→中心地中海→罗马的军事体制→军队组织和战术）。

公元前362‐前345年，拉丁反抗罗马克服了很大的困难才保住了其领导地位。

公元前343‐前341年，第一次萨谟奈战争坎帕尼亚的卡普阿城请求罗马援助，以抵抗好战的萨谟奈部族的进攻，罗马为此出兵。

公元前342年，罗马军队在马库斯&iddot;弗勒里亚斯&iddot;科法斯指挥下，在芒特高鲁斯会战中取得了一次比较大的胜利，但是却不能使萨谟奈民族屈服。

不过，通过这一战罗马保住了坎帕尼亚。

公元前340‐前338年，拉丁战争拉丁同盟和殖民地开始对罗马的领导地位提出挑战，并且进行反抗，此举得到包括坎帕尼亚人在内的一些持有反抗情绪的民族的支持，因此一度曾威胁到罗马本土。

而此时萨谟奈民族正忙于同意大利、希腊作战（参见第三章→中心地中海→大希腊→希腊入侵意大利），没有参加反叛，这对罗马来说是不幸中的万幸。

公元前339年，罗马军队在维苏威之战中失利，指挥官、罗马的执政官穆什阵亡。

公元前338年，托尔夸图斯率罗马军队在特里法努战斗中取胜，平息了叛乱。

拉丁人失败后被迫同意同罗马结盟，并公推罗马为首，基本上附属于罗马。

罗马不断加强其地位，并继续蚕食这一地区。

公元前327‐前304年，第二次萨谟奈战争萨谟奈人取得了战争初期的胜利，罗马军队多次失败。

公元前321年，执政官波斯图米亚斯和卡尔维纳斯指挥下的罗马军队，在亚平宁山脉考地安峡谷，遭到波恩堤亚斯指挥下的萨谟奈军队的伏击，彻底失败，被迫投降。

在极端困难的情况下，罗马同意在短期内停战。