在东州兵和青羌的协助之下，刘焉成功地扑灭了贾龙与任歧的叛乱，确保了他在益州的独裁统治。

经过这场对内的胜利之后，刘焉称帝的动作越发明显。

他开始在绵竹大量制造皇帝规格的器具与车辆。

他的邻居、新上任的荆州刺史刘表实在看不过去，便向中央打了个小报告，当时刘焉的三个儿子刘范、刘诞、刘璋都在长安朝廷任职，朝廷于是拘禁了大哥和二哥，派刘老三回益州劝说刘焉，但刘焉已是吃了秤砣铁了心，丝毫不顾及两个儿子的死活，抗旨将刘璋留下，继续朝着皇帝之位一路狂奔。

在这段时间内，北方情况越加混乱，关东诸侯互相攻伐，长安城中董卓被杀、吕布被逐，李傕、郭汜成为帝国的首脑。

兴平元年（公元194年），在长安的部分朝臣发动了一项伟大的救国计划，号召西方诸侯发兵勤王。

这场&ldo;圣战&rdo;的主角是马腾，但由于刘焉的长子刘范也是计划的发起人之一，于是刘焉打破孤立政策，派校尉孙肇率领五千人马，前往长安支援。

当年三月，勤王军一战败于长平观，马腾撤回凉州，刘范战死，老二刘诞则被郭李政府处死。

就在这一危险时刻，一位刘家的好友、时任议郎的河南人庞羲冒死护送刘家其余老幼逃出长安，撤入蜀中。

一下子败掉了两个儿子的刘焉心痛不已，恰巧当时又发生&ldo;天火&rdo;（可能是闪电或陨石造成的火灾），将刘焉在绵竹建造的皇帝车辆、皇宫全都烧毁，这让年老的刘焉打从心底里感到这是他妄图称帝的报应。

心头抑郁的老年刘焉，将州政府由绵竹迁到成都，不久之后便一命呜呼了。

益州豪族们以司马赵韪、治中从事王商为首，共同拥戴刘璋接掌老爹监军使者、益州牧的大位。

从那个时候开始，以&ldo;温仁&rdo;著称的刘璋，便注定要面对许多他所不希望面对的挑战。

辛酸往事

和野心勃勃的老爹相比，刘璋显得保守了许多。

从他之后的领导风格来看，刘璋是属于那种个人风格较模糊，很容易接受下属意见，并给予下属较多授权的&ldo;贴心&rdo;老板。

当然这也没什么不好，只要选对干部，这样的领导风格将有助于营造出一支和谐的经营团队。

但问题是，倘若团队内部存在派系问题，那么弱势的领导风格便只会加剧派系间的摩擦，最后导致内讧甚至分裂。

益州的派系多得不胜枚举。

刘璋一上任就不得不面临四面八方的挑战。

首先刘璋麾下的几名将领沈弥、娄发、甘宁（并不确定是否就是后来东吴的大将甘宁），会同荆州派来的奸细刘阖发兵造反。

此外，据守汉中的张鲁，则杀了同门师兄弟张修，大剌剌地摆明了和刘璋对着干。

巴地一带的板循蛮族首领杜濩、朴胡、袁约等人长久受五斗米道的洗礼，此刻也随着张鲁脱离了成都小朝廷的控制。

刘璋刚一接手大位，手上的资源就去了一半，眼下他所能倚赖的只有两个人，一个是拱他上位的赵韪，另一个则是护送刘家入蜀的庞羲。

在赵韪的支持下，刘璋成功弭平了刘阖、甘宁之乱，并由赵韪担任征东中郎将，驻兵于益荆交界，准备向刘表开战。

另一方面，刘璋放胆杀了张鲁全家，并由庞羲担任巴西太守，率重兵镇压张鲁和巴西的板循蛮族。

不过，以上这些&ldo;外科手术&rdo;不过是把外伤的创口缝起来而已，益州内部真正麻烦的&ldo;省籍问题&rdo;直到现在才真正开始发酵。

当初，刘焉将北方来的东州移民组织起来成为东州兵，用以平定益州豪族的反抗，这便注定了东州人与益州人会陷入长久的冲突。

而东州人也实在不长脸，仗着有主子撑腰，越发骄横无礼，侵占本地人财产的情况所在多有。

当初身为益州大族的赵韪，逮住改朝换代的机会，力挺刘璋当老板，无非就是希望能透过新州牧压制一下东州势力。

然而也不知是刘璋能力不足，还是有心偏袒，东州人强势的地位始终没有改变，这一点令赵韪相当郁闷。

于是他带着东征的军力，暗中与刘表达成和解，掉过头来串联巴蜀豪族势力，打算重夺益州人的权力。

另一方面，负责对付张鲁的巴西太守庞羲也非善类，他仗着对刘家有大恩，行事跋扈专权，对张鲁的作战十回有八回吃败仗，并私下强迫地方政府交出强悍的族（少数民族）部队军权，以充实自己的实力。

不少人向刘璋告他的状，刘璋虽然心里不高兴，却没有采取任何行动。

建安五年（公元200年），正当北方曹、袁两家官渡大战之际，赵韪也完成了他的部署。

他率领巴蜀豪族对刘璋突然发动攻击，战火席卷了整个巴蜀地区，刘璋只能撤入成都，依赖东州兵艰苦抵抗。

双方僵持了大约一年，最终还是东州兵技高一筹，击退了赵韪的部队，而巴蜀豪族内部也开始出现分裂，最后巴蜀人李异、庞乐等杀死赵韪，率众归降刘璋，算是一定程度上缓解了派系矛盾，使州内的秩序短暂恢复。

大概也就是这个时候，刘璋与巴蜀豪族达成了交易，大量巴蜀人士晋身权力高层，例如蜀地人张肃、张松、张任、张裔、王累、王商等，他们分别担任别驾、从事、帐下司马等中央级高官，巴地人黄权也任职刘璋主簿，严颜、赵笮等人则前后担任巴郡太守。