齐军去年驰救赵、韩，故意进兵缓慢，等待双方力疲。

五月，田忌采纳孙膑之策，兵分两路：自己率领五都之兵，西渡济水，直奔大梁。

田朌率领少量齐军，佯攻魏邑平阳（山西临汾西南）。

庞涓得知齐军动向，留下少量魏军继续围攻邯郸，亲领魏军主力回救大梁，欲与齐军决战，一雪桂陵之耻。

田忌问孙膑：&ldo;魏申的十万援军，已与庞涓的十万魏军会师。

魏惠侯这次派出倾国之兵，志在必胜。

我军仅有十万，以少击众，如何取胜？&rdo;

孙膑微笑：&ldo;十二年前，已经用过围魏救赵之计。

假如重施故计，再袭大梁，庞涓必定有备，必须另出奇计。

&rdo;

田忌问：&ldo;军师有何奇计？&rdo;

孙膑说：&ldo;魏国武卒，一向自负悍勇，轻视齐军胆怯。

吾祖《孙子兵法》有言：&lso;善战者，因其势而利导之。

&rso;将军因势利导，可用减灶之计。

我军第一天埋锅十万，第二天埋锅五万，第三天埋锅三万，制造逃兵假相，庞涓必将轻敌急进！

&rdo;

田忌心悦诚服，依计而行。

庞涓正在发愁步兵拖累车兵，行军速度缓慢。

发现齐军锅灶数量逐日减少，大喜过望：&ldo;齐军果然胆怯，进入魏境三天，逃兵已经过半。

这次孙膑必败！

&rdo;

立刻甩开步兵，亲领车兵急追。

日暮时分，赶到马陵（河南范县）。

齐军以逸待劳，设伏马陵。

万箭齐发，射死庞涓，击破魏军车兵。

乘胜迎击魏军步兵，杀死太子魏申。

田忌尽灭二十万魏军主力，准备班师。

孙膑问：&ldo;将军能否做一件大事？&rdo;

田忌问：&ldo;军师何意？&rdo;

孙膑说：&ldo;邹忌凭借桂陵大捷，封为成侯，不知感激将军，更加忌恨将军。

如今将军再次取得马陵大捷，必将更遭忌恨。