这一切造成了很大混乱，但对玛蒂尔达却是好消息。

1138年，玛蒂尔达颇具影响力的异母兄弟‐‐格洛斯特伯爵罗伯特正式从斯蒂芬阵营脱离。

次年，在若弗鲁瓦&iddot;金雀花继续攻打诺曼底的同时，玛蒂尔达向罗马的第二次拉特朗会议发出呼吁，请求裁决公断，并入侵英格兰；她与格洛斯特伯爵联手，在布里斯托尔建立了大本营和初生的新政府。

内战爆发了。

玛蒂尔达的阵营吸引了一群人数虽少但势力强大的对斯蒂芬心怀不满的贵族，包括布莱恩&iddot;菲茨康特和格洛斯特的迈尔斯。

这两人都是&ldo;边界领主&rdo;，他们的领地位于英格兰和威尔士之间蛮荒的边界地带。

在玛蒂尔达的父亲在位时，迈尔斯曾是英格兰西南部诸郡的一位势力强大的官吏。

他们改换门庭的结果是，英格兰被一分为二。

迈尔斯向英格兰全境的保王党要塞发动进攻，斯蒂芬无力招架；同时，玛蒂尔达的阵营借此机会发展壮大，越来越踌躇满志。

但皇后的实力还远远没有强大到可以一口气将表兄打败。

于是，战争打了很久。

这一对表兄妹都自称是英格兰的合法统治者，但都没有足够的力量统一全国。

1141年，玛蒂尔达赢得了她的第一场重要胜利。

1140年底，斯蒂芬国王将切斯特伯爵雷纳夫垂涎的土地和城堡赏赐给了他的敌人，得罪了这位伯爵。

雷纳夫发起了武装反抗，从保王党手中夺取了林肯城堡。

1141年2月，斯蒂芬攻打林肯城堡，希望将它收复。

格洛斯特伯爵罗伯特抓住这个良机，率军攻入林肯，袭击王军。

在随后的正面交锋中，斯蒂芬的部队一败涂地，国王本人被俘。

这本应是玛蒂尔达的天赐良机。

她采纳了&ldo;英格兰人的女主&rdo;这个新奇头衔，尝试在伦敦安排一场加冕礼。

斯蒂芬的兄弟温切斯特主教亨利现在是教皇特使，他也全力支持皇后。

英格兰的许多主要贵族不愿意挽救一个他们早就怀疑的政权，于是抛弃了国王，各自解甲归田。

但皇后未能充分利用她的优势。

斯蒂芬的妻子领导了强有力的军事防御，继续抵抗玛蒂尔达；玛蒂尔达很快和温切斯特主教闹僵，她的傲慢自负惹恼了和她打交道的大多数权贵。

为了支撑自己的统治，她向伦敦城征收苛捐杂税，不肯开恩减免赋税。

伦敦市民不堪忍受，揭竿而起，于1141年6月24日将她赶出了伦敦城。

玛蒂尔达的作战昏招迭出，居然试图攻打温切斯特主教亨利的主教区。

在一场灾难性的失败中，格洛斯特伯爵罗伯特被俘。

为了营救她的异母兄长，玛蒂尔达别无选择，只能安排一场俘虏交换，释放了斯蒂芬国王。

她的短暂胜利只维持了不到八个月，现在付之东流了。