此时关中（陕西省中部）还处在割据分裂的状态之中。

割据的将领中，最强的是马超和韩遂。

其他一些将领虽无大志，但兵马强悍，且关中地形复杂，疆域宽广，易守难攻，平定关中谈何容易。

况且这些割据势力名义上还接受朝廷的任命，如果骤然用兵攻击他们，实在是难以令天下人信服。

曹操于是先扬言要夺取汉中，讨伐黄巾军的余孽‐‐张鲁领导的农民军。

这样曹操的大兵就可以名正言顺地经过关中，而这些地方的将领必会出兵阻挡，到那时曹操便可正式下令对他们进行讨伐了。

建安十六年（公元211年）春，曹操命驻扎洛阳的司隶校尉钟繇率大将夏侯渊等打着征讨张鲁的旗号进兵关中。

关中割据各处的将领果然立即警觉，纷纷采取行动。

马超、韩遂、候选等10部人马联合叛变，推马超、韩遂为总头领，率部众10万，据守潼关。

曹操命安西将军曹仁率领大军继续前进，但不可与对方交战。

七月，留曹丕、程昱守邺城，57岁的曹操亲率大军西征。

很快，曹操大军抵达潼关。

此时，关中各处军阀纷纷向潼关集中，以阻止曹军西进。

曹操手下的将领们建议迅速出战，他要大家耐心等待。

让敌军多多聚集，以便一战解决。

马超来阵前挑战，曹操下令固阵坚守，不要出战。

与此同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团4000人，从蒲坂津（山西省永济县西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。

闰八月，曹操突然从潼关北渡黄河，士兵先乘船过去，曹操单独跟虎贲武士100余人，留在南岸断后。

最终，曹操涉险过河，抵达对岸。

曹操抵达蒲坂后，再渡黄河而西，然后沿着黄河修筑夹道，向南推进。

马超等退到渭口潼关。

曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超军团正面接触，而是派出小股军队四出游击，使马超等无法判断曹操的真正意图。

一天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。

到了深夜，部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。

等到天亮，马超等才发现曹操大军正在渡过渭水，对自己构成极大威胁。

于是匆忙出击，被早已埋伏好的曹操部队击败。

马超等只好放弃潼关，撤退到渭水之南。

马超以愿割让黄河以西土地为条件与曹操讲和，曹操佯装答应，实际上大军继续前进。

九月，曹操大军的主力全部渡过渭水。

马超为了给立足未稳的曹军以迎头痛击，屡次主动挑战。

曹操却仍然重演故技，严守营垒，不作反应。

马超等摸不清曹操的意图，心中不免忐忑不安，不敢贸然进攻。

曹操虽然表面没有动静，却在帐中运筹帷幄。