在秦孝公七年，魏国为对付韩、赵等国，曾经向秦国示好，魏惠王还与秦孝公在杜平（今陕西澄城东）有过一次会盟。

虽然在会盟后，发生过上述秦国三次偷袭魏国的事件，但魏国一直无力西顾，等到魏国渐次摆平了东、北方，秦国才感觉形势不妙。

于是在秦孝公十二年，双方再次在彤（今陕西华县西南）会盟，秦国乖乖归还了偷袭得来的安邑和河西的少梁、元里，双方暂时无事。

但是商鞅始终清楚，秦的&ldo;心腹疾&rdo;就在于魏。

他对秦孝公说过：&ldo;非魏并秦，即秦并魏。

&rdo;他认为，如果魏国得势，它就会&ldo;西侵秦&rdo;；如果魏不得势，那就是我们收复河西的机会了。

商鞅的判断没有错。

到秦孝公十八年，魏国彻底腾出了手来。

这时，魏国已是超级强国，&ldo;拥土千里，带甲三十六万&rdo;。

魏惠王联合了十二诸侯，去朝见天子，要跟秦国算偷袭的总账了。

据《战国策&iddot;齐策》里苏秦的说法，当时秦孝公&ldo;恐之，寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏&rdo;。

但是商鞅并不恐慌，他与秦孝公商量：&ldo;魏国现在势大，令行于天下，跟随他们的人太多。

以秦一国，去应对大魏联盟，恐怕不行。

请君上派我出使魏国，我必有败魏的妙招。

&rdo;

商鞅见到魏惠王之后，先把魏国的力量恭维了一番，然后话锋一转，说：&ldo;现在大王所联合的十二诸侯，不是宋、卫，就是邹、鲁、陈、蔡，这不过都是任凭大王驱使的小喽啰，不足以王天下。

大王不如北取燕、东伐齐，这样赵必然跟你们合伙；西取秦，南伐楚，则韩必然跟你们合伙。

大王要是有伐齐、楚之心呢，则天下都跟你合伙，您的王者大业也就成了。

您还不如先称王，然后图谋征伐齐、楚。

&rdo;

这番话，魏惠王果然听了受用，于是不再图谋伐秦，而是立刻&ldo;去侯称王&rdo;，过起了天子的瘾。

魏惠王称王后，在逢泽（今河南开封南）举行会盟，邀请宋、卫、邹、鲁等国，秦国也派了公子少官前往，尔后一同去朝见周天子。

此事激怒了韩国，对魏惠王的会盟进行抵制。

魏惠王于是派庞涓联合赵国伐韩，包围了韩都新郑。

韩求救于齐，齐立刻派兵来救，军师就是着名的军事家孙膑。

孙膑在马陵（今山东范县西南）设伏，死死困住了魏军，万箭齐发。

魏将庞涓仰天大叫一声&ldo;遂使竖子成名&rdo;，之后拔剑自刎，魏太子申也被齐军生擒。

魏惠王无奈，只能向齐国求和。

魏惠王上了商鞅的当，自食苦果。

秦孝公二十二年，也就是马陵之战的第二年，齐、赵又与魏国交兵。

天赐良机终于到了！

商鞅就在此时，奉奉孝公之命，要来取河西之地了。