梁军将帅离心，东魏方面却从容不迫。

慕容绍宗亲率步骑兵一万，首先进攻梁国潼州刺史郭凤的军营，东魏军万箭齐发，形势危在旦夕。

梁军营中，萧渊明正喝得酩酊大醉，趴在桌上起不来。

他下令众将救援，却不指派具体的人选，大家大眼瞪小眼，谁都不挪步。

北兖州刺史胡贵孙看不下去，对谯州刺史赵伯超说：&ldo;我等带兵而来，正是为了有所作为，如今敌军进攻，何以不战？&rdo;赵伯超无言以对，回到营中，对手下兵士说：&ldo;魏军势盛，交战必败，不如早点退兵，还能保全性命。

&rdo;打点行装准备开溜。

胡贵孙得不到任何响应，便率领本部兵马，赶往郭凤军营。

两军合为一处，反攻东魏军，奇迹居然出现，梁军一时斩杀两百多名敌军士兵。

慕容绍宗此次出击的目的，主要是为了试探梁军虚实，他预料梁军会轻易进攻，而且虎头蛇尾，临行时曾对走在后面的将士说：&ldo;我会佯装败退，引诱南军，你们记着从他们的身后进攻。

&rdo;

接触战一打，慕容绍宗的前锋是真败了，来不及打招呼便向北退却。

梁军主帅萧渊明借着酒劲撒了欢地追，其他将领的军队也跟着追了上来。

可是东魏的后军却实诚得很，不是叫我们等在后面围攻梁军吗，好，那就上吧，立即从两翼绕到了梁军主力的身后，如两条臂膀一般，把梁军整个拢入了包围圈。

侯景曾一再派人告诫梁军：&ldo;追逐北军不可超过二里路。

&rdo;骑兵与步兵对阵时，不论骑兵的败退是真是假，一旦拉长战线，不利的往往是追击的步兵。

追得越快越远，不可知因素也越多。

侯景十分了解东魏的战术，诱敌深入，围而歼之，对于骑兵来说再熟悉不过了，但对于以步兵见长、且久疏战阵的梁军，却显得很陌生，所以侯景特意向友军强调此事（这套战术与草原上狼群的捕食方法如出一辙，是游牧民族所擅长的战法）。

梁军上下都忘了个一干二净。

人往往习惯于顺应本能，兵败如大山崩倒，兵进如水银泄地，一个人停住脚步容易，一群没有统一思想的人要停住脚步，几乎不可能。

退败中的慕容绍宗见后军发力，便掉转头来，回击梁军各部。

梁军腹背受敌，顿时崩溃，失散阵亡的士兵数万人，其余被俘，一身酒气的萧渊明、生猛无比的胡贵孙、临阵脱逃的赵伯超等将都被生擒活捉。

十万大军，惟独先前移兵堰上的羊侃一部没有损伤，他接到消息，下令整军撤出战场，全师而还。

寒山的战报传到建康，梁武帝正在宫中午睡。

太监张僧胤禀告，朱异有要事相奏，梁武帝升阁传见。

朱异急冲冲进到内阁，气喘吁吁地报道：&ldo;寒山之战，我军失利！