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公爵找到瓦伦丁，盘问良久。

他推说自己爱上一个姑娘想娶她，问瓦伦丁有什么好办法可以取得她的欢心。

瓦伦丁说了些一般的小花招如赠送礼物、时常拜访等等，千不该万不该提议公爵（这也怪公爵假意说那位姑娘的父亲不让他进门，当然归根结蒂，怪普洛丢斯的泄密）用绳梯从窗户爬进姑娘的房间里，并且答应为他找一个合用的绳梯，最后还传授经验，要公爵把绳梯藏在袍子里。

这时，公爵就提出要借他的长袍用用、一把抓住，一掀，绳梯露出来，外带一封西尔维亚的情书，上写详细私奔计划。

结果可想而知，瓦伦丁被逐出米兰，永不得回还。

瓦伦丁走投无路，在一座荒凉的森林里徘徊，遇见一伙剪径的强盗，向他要钱，他实际上身无分文，强盗见他是个落难的人，又见他大无畏的样子，就提出要他入伙，做他们的头目。

如果不同意，就要他的命。

他无可选择，逼上梁山。

但提出条件，不许伤害过路的良家妇女和穷人。

在维洛那的朱丽亚一心惦念着普洛丢斯，经过内心的反复斗争，她决定去米兰找他。

为了确保安全，她和女仆都女扮男装。

到了米兰城，她一方面想尽快见到情人，另一方面又怕普洛丢斯责备她这种冒失的行为，就住在客栈里，愁眉不展，她不知道情人早已把她忘了。

店主为使这位客官开开心，就建议她晚上去听听音乐，说有一位先生每晚用美妙的音乐向心上人求爱。

可她一去听，忧愁顿时变成了愤怒。

原来那位求爱者是普洛丢斯!所幸她在一旁听见西尔维亚斥责普洛丢斯背信弃义，出卖朋友，不该遗弃原来的情人。

朱利亚看到这个场面，心中十分悲伤，但她心里仍然爱着普洛丢斯。

正好这时候普洛丢斯身边缺少一个小厮，她就托店主介绍，来到自己的情人身边，对方没有认出她就是朱利亚，还派她当信使，送礼物和情书给西尔维亚，其中包括她们在维洛那分别时她赠给他的戒指，当时他们发誓让戒指与自己共存亡的。

朱利亚只有暗暗叫苦。

当然她每次带礼物去见西尔维亚，都高兴而归，因为后者完全拒绝普洛丢斯的求婚。

朱利亚趁机跟这位小姐谈起普洛丢斯在维洛那的情人（也就是她自己），说她多么痴心地爱着他，西尔维亚听了深受感动。

不但不收那个戒指，还送一袋金币给朱利亚，夸她善良，有同情心。

公爵逼西尔维亚尽快与修里奥结婚，西尔维亚决定逃到曼多亚找瓦伦丁。

不幸，但实际上是万幸，她在路上被一伙强盗截住了。

他们正要带她到瓦伦丁大王那里邀功，普洛丢斯追随而来，带着装扮成仆人的朱利亚。

他把西尔维亚从强盗手中救出，自以为有功，急不可待地向西尔维亚求婚。

朱利亚在旁边听着，心中直扑腾，生怕她答应，恰在这时，瓦伦丁接到报告赶来。

普洛丢斯正求爱时，被朋友撞上，心里羞愧得不得了，因为这些事都是瞒着瓦伦丁的。

他坦白了自己的罪恶，表示真心悔改。

瓦伦丁呢，马上宽恕了他，因为友谊为重。

他并且还说，既然普洛丢斯这般痴情，他情愿把西尔维亚从心中忘掉，让给朋友。