绍兴五年夏，宋高宗在嘉奖岳飞镇压杨么农民起义时，针对岳飞一心计划北伐的心理，特别提醒了一句　：&ldo;腹心之患既除，进取之图可议　。

&rdo;接着，又提升岳飞为宣抚副使，令他移军京西，置帅府于长江北面的襄阳。

高宗又与宰相张俊商议了合兵举行北伐的军事部署。

按照绍兴六年（1136）春天议定的各路部署是这样的：韩世忠由承州、楚州出兵，进攻京东东路的淮阳军;岳飞由鄂州进屯襄阳，挺进中原;张俊由建康府进驻泗州州治盱眙县，刘光世由太平州进驻庐州，杨沂中的殿前司部队充当张俊的后援。

韩世忠和岳飞采取攻势，由张俊和刘光世两军采取守势。

这一北伐部署，反映了以韩世忠、岳飞为战斗主力的思想，张俊非常器重这两个人，并且非常了解岳飞满腔收复中原的雄心壮志。

因此，当他进行军事部署时，曾对岳飞这样说　：&ldo;这是你向来的志向啊　!&rdo;

对于这样的军事部署，岳飞甚感满意，他加紧了筹措工作，日常事务非常繁忙。

但是，正在这个关键的时刻，岳飞的母亲姚氏病逝了。

姚氏这一生，含辛茹苦，将儿子养大，送子参军报国，后来在沦陷区饱受忧患和病痛的折磨，颠沛流离到了南方，又水土不服，这个年过古稀的老人，在绍兴六年三月二十六日与世长辞。

岳飞是一个恪守孝道的孝子，他对母亲从来都是非常温顺体贴的。

虽然日常工作非常繁忙，但只要能抽出时间，岳飞总是亲自调药换衣，将母亲照顾得无微不至，平时在母亲跟前举止都特别轻微，生怕惊动了母亲。

两年前，在攻克襄汉之后，因母亲病重，岳飞就曾经请求暂时解除军职，建议由王贵和张宪代统岳家军。

一旦母亲过世，岳飞更是悲痛得无以复加。

三天之中，岳飞痛哭流涕，米食不进，双眼都哭得红肿了。

岳飞和岳云跣足徒步，扶着姚氏的灵柩，前往江州的庐山。

高宗恩赐岳飞1000两白银，1000匹绢，岳飞为此也大事铺张，对母亲进行厚葬。

丧葬完毕，岳飞就在庐山著名的古刹东林寺里守孝。

按封建社会的惯例，岳飞必须&ldo;丁忧&rdo;三年，如有特殊情况，才可停丧做官，叫做&ldo;起复　&rdo;。

岳飞上书要求解职守孝，但是形势并不允许身系北伐挂帅重任的岳飞在庐山久留。

驻守两淮的韩世忠等部已经行动。

为岳飞筹办北伐钱粮的江西制置大使李纲，也在催发，部分给养已经往郢州解送。

伪齐将领王威又乘机攻陷唐州。

为形势所迫，岳飞不得不拖着因悲伤而消瘦疲乏的身体，红肿未痊的眼睛，重返鄂州。

绍兴六年七、八月间，岳家军开始了第二次北伐。

在通常情形下，秋天季节适于防御，岳飞选在此间发动进攻，利于出奇制胜，使敌人措手不及。

由左军统制牛皋当先锋，进攻伪齐新设的镇汝军。

很快地牛皋便击破了这个坚垒。

牛皋接着率军向东而去，扫荡了颍昌府，直至蔡州，焚烧伪齐军积聚的粮草器械后，才凯旋归来。

牛皋初战获胜，岳飞的大部队接着攻往西北方向。

王贵、董先、郝霸等攻占了虢州州治卢氏县，缴获了许多粮食，歼灭了大量的伪齐守军。

接着又夺取了虢略（今河南灵宝县）、朱阳（今陕西山阳县）、上津　（今湖北郧西县）五县。

岳飞又收复了商州。

虢州和商州皆是战略要冲，北扼黄河，东入洛阳，西连关中，几将伪齐的统治区分成两部分。

岳家军屡战屡胜，大振军心，因此宋廷下诏书对此进行嘉奖，对这次战斗的重大意义进行了肯定。

伪齐在慌乱之际，不断地派兵骚扰岳家军的后方，攻击德安府应山县（今属湖北），劫掠邓州高安镇。