不过，让迦太基人稍稍放心的是，西西里岛与亚平宁半岛之间还有一条小小的海峡，只要将战船守在那里，罗马人就无计可施，而在海上，迦太基向来找不到对手。

但是，当海战打响后，迦太基人才发现自己太乐观了。

迦太基人进行海战的策略是用船只坚硬的前部去撞对手的船腹，这个策略确实很高明，但是罗马人发明了一种机器，它就像一台起重机一样，有一条长长的铁臂，尖上还有一个大铁钩，当两船靠近时，迦太基人的船只往往就会被勾住，再也动弹不得，罗马士兵跳上来，于是海战实质上变成了短兵相接的陆战，所以迦太基人被打得大败。

整个西西里岛落入了罗马人之手。

但是罗马人意犹未尽，罗马军队由两位执政带领，向北非进发，但是迦太基城的坚固超出了他们的想像，迦太基人趁罗马人立足不稳发动反攻。

两位罗马执政，一位战死，另一位则成了战俘。

迦太基人梦想着夺回他们的天然粮仓西西里岛，于是一位年轻的军官走上了历史舞台，他的名字哈尔米卡。

他的出现使战事日渐平稳，罗马人的攻势也大不如前，不过，聪明的罗马人知道一时无法打败哈尔米卡，所以调头去打其他迦太基军队，而哈尔米卡也不时出兵扰乱罗马人的后方。

这一战打了整整二十三年，就在双方灯尽油枯时，迦太基议会的元老们决定认输。

从此西西里岛正式划归罗马。

而罗马人后来趁迦太基发生雇佣军叛乱，把撒丁岛纳入腹中。

哈尔米卡没有想到会是这种结局，一时心灰意冷，于是带了一支军队远走西班牙，建了一个新迦太基城。

但是有一次与当地部落交战时，哈尔米卡掉入洪流中，这位生平从没打过败仗的迦太基将军却不是洪流的对手，当属下把他捞起来时，发现他已经气绝多时。

不过，也正是他的死，使他的儿子汉尼拔走到台前。

他决心要为迦太基收复失地，并攻下罗马城。

当罗马人听说这消息时，在海滨地区张网以待，他们认为汉尼拔只有这条路可走。

但是汉尼拔带领十万人从西班牙出发了，他的军队翻过阿尔卑斯山，虽然到达意大利平原时只有不到一半人马，但是仓皇应战的罗马人在特拉西美诺湖附近几乎全军覆没。

罗马城近在眼前，如果汉尼拔果断进攻，罗马人根本就无法组织军队抵挡，但是这位迦太基将军却想联合意大利部落孤立罗马，然后不战而胜。

罗马人获得了宝贵的时间，他们很快组织了一支军队，由执政费边带领，另一方面从海路封锁迦太基对汉尼拔的支援，还四处活动，瓦解汉尼拔与意大利人的同盟。

费边是个文官，对于军事不在行，所以他根本不和汉尼拔正面作战，而只是不时地出动小股部队骚扰。

不明形势的罗马市民倒是想尽快把迦太基人赶走，所以费边被调回，另外两位年轻执政当上了部队指挥，他们马上决定和军队人数只有自己一半的汉尼拔决战。

罗马人对这一仗相当乐观。