随后，英军暂时将行动的重点放到乌姆盖斯尔的作战上，仅在24日炮击了巴士拉城内的伊拉克守军。

25日巴士拉城外围激战再起，英军在空地火力掩护下，从西、北、南三个方向向巴士拉城区内缓缓推进，战斗中局部地段发生了激烈的坦克战。

开始美英联军曾寄希望于巴士拉守军的哗变、投降及城市民众的反叛，但伊拉克人在巴士拉城下的坚决抵抗令他们大感意外。

在经过26日一天的对巴士拉城内目标的火力打击后，27日英军再次开始进攻。

隶属英皇家海军陆战队第3突击旅的第3伞兵营在夜色的掩护下乘卡车跨过巴士拉运河桥潜入了伊军防御阵地的后方。

经过整夜的战斗，70到120辆伊拉克坦克和装甲运兵车开出巴士拉，但遭到联军战机和地面炮火的猛烈射击，其中大部分车辆被击毁和击溃。

由于当时战场状况混乱，无法分清这支伊拉克军队是在向联军发起反攻还是在向巴士拉城外撤退。

直到3月30日负责攻打巴士拉的英军已从三个方向包围了该城，伊军方面1000多名士兵和武装人员被迫退守城内。

大约600名英海军陆战队官兵对巴士拉东南郊区发动猛烈攻击。

英军3个步兵连企图将伊拉克军队压向阿拉伯河，占据东西两侧阵地的英军则以侧射火力杀伤伊军。

伊拉克军队随后发起反冲击，运河中的三艘伊军巡逻艇攻击了一艘英国海军陆

战队登陆艇，这艘登陆艇被伊军火箭弹击中后起火燃烧，四名英军船员受伤。

英军最后用两枚米兰式反坦克导弹击沉了伊军巡逻艇。

至4月1日清晨英军攻占该城的西部城区。

随后，英军调整部署，进行休整并巩固已占领的城区。

4月6日，英军在围困巴士拉两周后发动了大规模的进攻，经过一天的激战，在日落时分，英军才在猛烈的空地火力掩护下攻入巴士拉城内。

巴格达

攻占巴士拉后，美英军迅速向巴格达推进。

在2003年4月2日的伊军会议上，共和国卫队第二师师长正确预计美国陆军将利用南方卡尔巴拉地区防线的缺口直捣巴格达。

但是萨达姆却听从了国防部长的愚见，将重兵调往靠近约旦的西部边境。

萨达姆等人认为，美国人在南方的军事行动乃是骗局，其主要攻势将在以色列的协助下从西部发起。

2003年4月3日，美军机械化步兵第3师部队渡过卡尔巴拉城北部的幼发拉底河，并控制了幼发拉底河东岸的一些区域，其先头部队出现在巴格达以南仅30公里的地方。

4月3日晚，美军先头部队进至伊拉克萨达姆国际机场附近，距离巴格达城区仅有10公里。

美军逼近伊拉克首都巴格达西南的萨达姆国际机场后，伊拉克军队炮轰了巴格达南郊的美军阵地，美军飞机则对巴格达郊区和市区进行了猛烈轰炸。

2003年4月3日，一名伊军中将驱车前往巴格达参加伊拉克领导人主持的重要会议。

他在会上强烈请求上级加强首都的防御并且获准炸毁巴格达以南幼发拉底河上的桥梁，以阻止美军挺进。