6月21日，拿破仑曾致函督政府说：

意大利现已全部落入法国手中，但由于兵力太单薄，我们必须作好准备以应付各种事变；……我们在任何地方都必须强硬。

因此，在军事、外交和财政事务方面必须有统一的政策。

在有的地方，我们必须严刑峻法，杀一儆百；而在另一些地方，我们对所发生的事情却不得不采取视而不见和少说为佳的方针，因为时机尚未成熟。

就目前的意大利局势而言，外交应从属于军事。

由此可见，这位成功的军人正在向一位政治家的方向发展，不过其治国之才是以武力为后盾的。

拿破仑南行劫掠一月，不仅是为了取悦于督政官并使其部下痛快痛快，他降服意大利中部各国也是着眼于其既定的军事目的，即确保其右翼和后方交通以解除深入奥地利作战的后顾之忧。

这是他从未放弃的最终目的，尽管督政府无意让他这样做。

现在他着手应付更为紧迫的军事任务，即迎击奥军日益迫近的反攻。

在奥军的反攻尚未发动之前，拿破仑认为夺取其后方孤立要塞曼图亚是非常重要的。

尽管他的炮兵拥有大量的攻城炮（大都是从意大利兵工厂掳来的），那也绝非易事。

曼图亚凭借天险固若金汤，它三面以明乔河为屏障，水面宽约五百至八百码，第四面受到一片沼泽的保护，仅有一条堤道与外界相通。

夏季，围城部队由于疟疾而损失严重。

担任攻城任务的塞律里埃师屡攻皆北。

拿破仑于是决定7月30日，对该城发动最后一次猛攻。

到6月底时，奥军才开始从拿破仑迅雷不及掩耳地征服皮埃蒙特和伦巴第所给予他们的打击中恢复过来。

维尔姆泽元帅是一位比博利厄还要年长的老将，此时率两万人由莱茵转战意大利前线。

维尔姆泽在特伦蒂诺集中了四万七千人的兵力，比拿破仑的四万四千人还多，他奉命解曼图亚之围并把法军逐出意大利。

由于山地地形所限，维尔姆泽只能自蒂罗尔沿那些南去的狭窄谷地行进。

他决定以三路纵队平行推进，其中两路去加尔达湖东西两侧，另一路走上阿迪杰河谷；还有一支第四纵队则越过威尼西亚平原自维琴察威胁维罗纳。

所有四支纵队会聚于布里西亚-佩斯基耶腊-维罗纳一线，尔后再向曼图亚进军。

除了围攻曼图亚的塞律里埃师和在瓦莱乔作预备队的基尔马内骑兵师外，拿破仑的部队散布在一条长达七十五英里的战线上，即从阿迪杰河下游的莱尼亚戈，沿该河右岸经维罗纳到利沃里北面的巴多山，然后再往西至加尔达湖，越过该湖，这条战线往西还延至依索湖。

这是一条漫长而危险的防线，但是拿破仑无法知道敌人的主要打击将选在何处。

维尔姆泽的进攻是7月29日开始的，其主攻方向在阿迪杰河的狭窄谷地和加尔达湖之间的中心地带，这一带是马塞纳师（一万三千人）的防区。