11月，鲁西北局势突趋严重。

鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，共产党鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了共产党的组织，特别是第十支队逐步成为一支由共产党独立领导的革命武装。

国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。

国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱、官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。

又施展阴谋手段打击共产党抗日力量，撤销由共产党员担任的县长职务，暗杀支队里的共产党干部。

李树椿、王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。

他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。

11月5日，聊城失守，范筑先殉国。

李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀共产党员。

范筑先部的各支队迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李树椿、王金样，一部分汇集到第十支队。

鲁西北陷入混乱中。

这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨共产党、八路军在冀南的发展，企图利用&ldo;正统&rdo;政府的身份重新统治这个地区。

9月间，国民党河北民军总指挥张荫梧、河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害共产党地方工作人员。

被打垮的国民党游杂武装、土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了一股反动逆流。

日军也妄想趁火打劫，11月15日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第一一四师团纠集了3700余人，对冀南区进行第一次全面&ldo;扫荡&rdo;，占领了降平、故城、武城、恩县等县城。

徐向前指挥根据地部队进行了反&ldo;扫荡&rdo;。

经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反&ldo;扫荡&rdo;的胜利。

为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。

12月7日，他来到第三八六旅驻地。

指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。

陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。

不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。

陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。

鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。

刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地‐‐晋冀鲁豫抗日根据地。

第四节诱伏香城固

12月21日，刘伯承率师直属队及第三八六旅补充团到达南宫落户张庄，与徐向前会合。

第三天，刘伯承前往南宫县城与鹿钟麟会谈，他向鹿钟麟严肃列举国民党在冀南制造的一系列磨擦事件，指出这是使亲者痛仇者快的蠢举，严正要求鹿钟麟立即停止对共产党、八路军的挑衅。

鹿钟麟闪烁其辞，推托有些情况他本人并不了解，谈判未得结果。

接着，刘伯承又连续两次会见鹿钟麟，劝告他要以大局为重，在日军回兵&ldo;扫荡&rdo;的情况下，如果鹿钟麟仍坚持制造冲突，行为实与汉奸无异，八路军将给予严厉制裁。

鹿钟麟被迫表示不会跟日军一致行动。

1939年1月3日，邓小平从延安回到落户张庄师部，他是于上年8月间赴延安参加中共六届六中全会的。

随后，与刚由鲁南进入冀南的国民党第六十九军军长石友三进行了会谈，使石友三保持中立态度。

在暂时制止了国民党顽固势力的磨擦行动后，刘伯承与徐向前、邓小平专力领导冀南根据地军民反&ldo;扫荡&rdo;。

日军在1938年10月占领武汉、广州后，果然不出刘伯承所料，痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他们的&lso;盲肠炎&rso;，因此停止了对正面战场的进攻，回过头来对付抗日根据地，抗日战争进入了相持阶段。

华北是敌后游击战争发展最迅速最广泛的地区，日军把它作为进攻的重点。

从11月起，华中、华南战场的日军陆续调来华北，在晋冀鲁豫根据地周围一下子增加到11个师团，计有津浦线上的第一一四师团一部，陇海线上的第十四师团、骑兵第一旅团及第二十一师团一部，平汉线上的第十、第三十五师团，正太线上的独立第四混成旅团，同蒲线上的第二十、第三十七、第一○八师团及第三十六、第一○九师团、独立第九混成旅团各一部。

日军稍事休整，就开始对各抗日根据地进行&ldo;扫荡&rdo;。

1939年1月，日军依据其先控制平原、后进攻山地的方针，以第十师团主力，第一一○师团、第十四师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，共3万余人，分11路对冀南进行大规模&ldo;扫荡&rdo;。

刘伯承与徐向前、邓小平根据平原地形便于敌人快速部队行动，不便集中兵力与其硬顶的新情况，确定将主力划分为第三八五旅、第三八六旅、青纵、东纵、先纵等5个集团，结合地方部队分区作战。