日军采取东西夹击、稳步推进的战术。

西线石家庄、邢台、邯郸、大名等据点的敌人首先于1月上旬出动，一路占领城镇要点，留置守备部队，边进边大肆烧杀，建立伪政权，逐渐向冀南中心区进犯。

东线泊头、德州、聊城等据点跟着于2月初出动，与西线日军成夹击之势。

2月9日，敌主力占据了冀南中心区的各个县城。

冀南各集团在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，集结主力保持机动，分遣小部队与敌保持接触，迟滞消耗日军，把日军限制在点线内，取得了一些战果。

1月14日，东纵一团在曲周安儿寨袭击日军侧背，毙敌50余人。

1月25日，冀豫支队1个营在东纵1个营的配合下，夜袭宁晋大杨庄，毙伤敌人60余。

针对敌主力合击冀南中心区后的形势，冀南各集团主力即转至日军侧后，打击敌人的补给线及守备部队。

刘伯承等决心给日军一个严重的打击，彻底粉碎它的&ldo;扫荡&rdo;。

1月22日，陈赓到第一二九师师部与刘伯承、徐向前、邓小平商讨反&ldo;扫荡&rdo;作战问题。

陈赓建议：&ldo;鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。

&rdo;

&ldo;这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。

他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。

日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。

&rdo;刘伯承表示赞成。

经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。

2月4日，第三八六旅奉命进驻香城固。

副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现这里果然是理想的伏击战场：一条干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。

香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。

东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。

整个地形两边高中间底，日军进得来出去难。

陈赓根据地形作了战斗部署：第六八八团位于张家庄，负责西边侧击，抽一部兵力担任正面阻击任务。

补充团位于庄头村，负责东边侧击。

新一团以一部钳制曲周可能出援的敌人，主力在香城固北面断敌退路。

骑兵连为诱敌部队。