榆辽公路是日军深入太行根据地修筑的平辽公路的前锋段，他们企图把这条公路再由榆社向西南伸展，经武乡与白晋铁路连接，以达到其既分割太北根据地，又能灵活调动正太、白晋两线兵力的目的。

前一天，刘伯承、邓小平在讲堂镇设立了前方联络所，在宋家庄师指挥所颁发了榆辽战役作战基本命令。

决定以第三八六旅、决死第一纵队各两个团为左翼队，攻取榆社、沿壁、王景3个据点；以第三八五旅并指挥新编第十一旅第三十二团为右翼队，主力攻取管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西的狼牙山，阻击辽县可能西援的日军；以新编第十旅分布于和辽线上破路袭敌，牵制并阻击昔阳、和顺等地出援的日军，配合作战。

鉴于这次战役主要是攻坚战斗，命令强调指出：&ldo;如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，如强袭、坑道作业等，力求克复之。

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23日23时，左翼队和右翼队同时向预定目标发起攻击。

指战员冒着日军据点的密集火力猛攻，很快攻克沿壁、王景、小岭底、铺上4个据点。

榆社、管头两处，是榆辽公路上的主要据点，各有日军一个加强中队守备，工事构筑、兵器配备也都很强。

左翼队第七七二、十六团第一次强攻榆社城失利。

指挥员们进行阵前总结，认为火力没有运用好是主要原因。

他们重新组织了火力，把敌人的火力点、射孔一一编成号，安排轻、重机枪和特等射手分工压制；把山炮拖到距西门50多米的一座楼上实行抵近射击。

这些办法立即见效，第二次强攻一下子突到了城内，但残存的日军利用修在中学里的核心碉堡继续顽抗。

第三次强攻又未能奏效。

指挥员们决定照刘伯承的指示进行坑道作业。

经一昼夜努力，战士们把坑道挖到了中心碉堡底下。

随着一阵强烈的爆炸，中心碉堡崩塌了，里面的日军大部被炸死，活着的当了俘虏。

榆社城终于被攻占了。

右翼队第十三团进攻管头，由于地形所限，在占领一个碉堡后，未获进展。

右翼队除以一部兵力对管头敌人围困外，集中兵力攻击石匣，经1昼夜激战，于28日攻克石匣。

榆辽战役刚一发动，辽县日军立即出动西援。

第一二九师右翼队第三十二团依托狼牙山阵地，将来援的日军击退。

24日以后，日军又多次发动进攻，第三十二团英勇抗击，始终阻击住了日军，保障了榆辽公路上的攻坚战斗。

28日，和顺、武乡日军分别向辽县、管头增援，刘伯承、邓小平根据总部指示，改变原定攻击辽县的计划转移主力于红崖头、关地垴地区，准备歼灭由武乡东援管头的日军。

对和顺南援的日军，则以一部兵力进行牵制。

为了吸引东援日军急进，29日夜，第十三团再攻管头。

工兵在据点一角设置地雷，部队乘引爆后墙塌烟起之际，一举突入据点，又以手榴弹连续猛炸，炸得敌尸枕藉，终将管头攻克。