5月9日，据内线和侦察报告，长治、潞城、襄垣日军正在调集兵力，紧急征集粮草，强证民间骡马，召集伪组织开会，向老爷岭等地抢修公路，部署纵深兵力，准备出动&ldo;扫荡&rdo;。

又据临汾敌工站消息：日军第四十一师团近日调赴德州，行前准备对太岳区进行&ldo;扫荡&rdo;。

11日，八路军总部转来豫北办事处的通报：平汉路近日运输繁忙，大批日军南来安阳、新乡后，正在补充粮弹，扬言有大行动。

与此同时，太行、太岳两区发现有许多敌特、汉奸进入根据地，探查进军路线和八路军领导机关及主力兵团的位置。

潜伏在根据地内部的间谍也纷纷出动，与外来的敌特、汉奸联络和互通情报。

种种迹象表明，日军新的大&ldo;扫荡&rdo;即将发动。

12日，刘伯承、邓小平正式向各旅、分区下达了反&ldo;扫荡&rdo;命令。

两天以后，所谓的&ldo;第二期驻晋日军总进攻&rdo;发起，首先由第三十六师团7000余人&ldo;扫荡&rdo;太岳区。

15日，日军奔袭合击东、西峪地区，企图捕歼太岳军区领导机关和基干武装。

第三八六旅主力和军区机关及时转出外线，内线第十六团及第七七二团一部带领腹地游击集团、民兵不断打击搜山&ldo;清剿&rdo;的日军。

18日，刘伯承又接到阳城方面送来的情报：日军盛传调集7个师团准备40天给养，&ldo;扫荡&rdo;晋东南。

他立即发电督促太行区各旅、各分区作好应急准备，令第三八五旅掩护总部行动。

第二天，日军集中第三十六师团，第四十一师团，独立第一、三、四、八混成旅团等共25万人，&ldo;扫荡&rdo;太北区。

东线从平定、昔阳、井陉、元氏、赞皇等地同时出发，分向测鱼镇、黄北坪、浆水、将军墓一带进行局部合击。

第一分区机关和基干军队避敌锋芒，适时转移。

日军一一扑空。

西线长治，潞城等地日军向东兜击。

21日晚8时，刘伯承率师指挥所从赤岸以南的会里村出发转移，师政治部主任蔡树藩率师直属队随后跟进。

次日晨，师指挥所到达太南区固新镇。

刘伯承立即电令各旅和各分区：

日军正开始对太行区实施夏季新的全面的大&ldo;扫荡&rdo;，各部应即：一、分若干精干小部队深入敌之&ldo;扫荡&rdo;基地，接敌侦察；二、派得力干部带小部深入下层领导县、区、村指挥部；三、基干团加强便衣活动乘机进行机动；四、各领导机关力求短小精干，派干部帮助下层。

一莲3天，刘伯承一直守在作战室里，及时掌握敌情，不断下达指示。

新编第一旅、太北各分区源源不断地报告敌人的动向和进止位置。

机要科的参谋们接连不断地向刘怕承呈送电报。