在扎波罗日以南，托尔布辛将军占领了麦里托波尔，并通过贝列科普地峡挺进第聂伯河河口。

曼斯坦提出要撤出河流大湾地区，但希特勒却坚持要他实施反击，以援救尼科波尔和克里维罗格。

曼斯坦于十一月二日进行反击，取得了一定的战术成果。

科涅夫军队的一翼受到攻击，便被迫退到第聂伯河一线。

然而，在西北三百英里的瓦杜丁元帅的军队却以强大兵力在基辅两侧渡过第聂伯河。

十一月三日，30个步兵师、24个坦克旅和10个摩托化旅由占领的登陆场投入战斗。

德军的防御崩溃了。

十一月六日，斯大林元帅在一次每日特别命令中宣布已经占领基辅。

俄军在迅猛地扩大战果。

十一月七日，他们的先头部队已到达基辅西南四十英里的法斯托夫；十一日抵达第聂伯河以西五十五英里的拉道梅什尔；十三日，他们的坦克已经来到日托米尔这座重镇的郊区。

宽正面，大纵深楔入的部队大有将&ldo;中央&rdo;集团军群与&ldo;南方&rdo;集团军群分割之势。

因此，当时应当立即采取对策。

十一月六日，曼斯坦决定将所有的装甲师都集中在法斯托夫-日托米尔地域，以便向基辅实施突击。

第48坦克军奉命，毫不迟疑地将指挥所转移到法斯托夫以南。

十一月七日，我来到设在白教堂的指挥所，它在法斯托夫以南大约十五英里处。

我们当时归第4坦克集团军指挥。

我们打算通过法斯托夫建立一道防御地区，以掩护各装甲师的集结，但俄军却不给我们时间。

法斯托夫由两个后方警卫营[注：由年老和二流部队的士兵编成。

]和一个由散兵游勇组成的营防守，到七日晚上就失守了。

可惜，第25装甲师过早地被投入了法斯托夫战斗，这个师有一段不走运的经历。

它于一九四三年八月建于挪威，在法国受过训练，还远远不适于参加战斗。

当时的装甲兵总监古德里安将军不同意让它参加战斗，但是这个师还是被派到了乌克兰，并被投入战斗。

使事情更坏的是，&ldo;南方&rdo;集团军群安排师的全部轮式车辆在贝尔吉切夫地域下火车，而坦克则在东南一百二十五英里的基洛夫格勒下车。

由于基辅以西情况紧急，&ldo;南方&rdo;集团军群又令轮式车辆一下火车就开往战斗地域。

十一月六日晚，第4坦克集团军令该师以最大速度向法斯托夫开进，并协同党卫军&ldo;莱赫&rdo;装甲师的一个团以全力占领它。

师的装甲团过了几天以后才到达这里。

象这样的命令和部署，如果是让有丰富经验的师和司令部去执行，也够他们紧张的了，而让这样没有经过怎么训练的部队去执行，后果真是灾难性的。