和其他国家一样，楚国也有抵抗变法的守旧势力，不一样的是，楚国变法，是战国时期所有变法中最难的。

比如，商鞅变法时期，虽然秦国的旧贵族同样强大，但是秦国本身的机构就非常简单，自上而下的威权，可以很容易的推动，楚国这个时候的情况，却是旧贵族的势力盘根错节，且画地为牢，楚王很多时候都说了不算。

当变法的&ldo;风&rdo;放出来以后，立刻引起了旧贵族的反对，尤其是楚国旧贵族中实力强大的屈氏以及黄氏，他们认为楚悼王如果轻易变法，那就是对不起祖宗，就是叛逆，而吴起更被他们称做&ldo;祸人&rdo;。

中原国家变法后，传统贵族阶层的悲惨命运，楚国贵族们就是没见过，听也听够了，怎么能够允许这一幕在楚国重演。

但吴起从小就是个不知道害怕的人，当年在魏国打仗的时候，5万打50万他都不怕，何况现在对付几个小小的拦路虎。

和用兵一样，吴起是一个从来不打无准备之战的人，他深知搞变法，每个国家都有自己的特点，生搬硬套是不可能的，经过一番筹谋，吴起拿出了他的变法议案，一份和中原国家变法大不相同的方案。

吴起的变法方案，主要包括如下的条文：一是取消世袭的贵族制度，凡是贵族传承了三代以上的，一律取消世袭，从此之后，子孙不能再继承爵位；王室的家族稍微宽松一些，传承了五辈的，一律都取消特权和俸禄，而且要迁移到边远的州县去，给予土地自食其力，他们原先的土地一律都要由国家没收。

二是整顿政治机构，也就是机构精简，整个机构要裁撤冗赘官员，精选干吏，提高行政效率。

三是要统一言论，整个国家不能有任何反对变法的言论，否则就要治重罪。

第四条是对楚国影响最深远的，吸取自己在魏国创办武卒的经验，吴起在楚国也创办了独特的军事部队‐‐厉甲兵，和当年在魏国一样的政策，厉甲兵也是精选出来并由国家直接掌控的国家精锐部队，有了这样的虎师，楚国的实力也就大大增强了。

吴起变法的内容，确实条条都触动了此时楚国的要害。

楚国这时期面临的最主要问题，就是奴隶制度太过强大，尤其是贯穿楚国始终的百越之战。

这些战争的结果，就是楚国每次都会收获大量的奴隶，成为奴隶主贵族的私产，在这样的情况下，土地封建化也就大大不如中原地区。

从吴起的具体改革措施上看，这时候吴起的措施，主要还是以剥夺旧贵族势力为主，而且手段极其酷烈，不但有取消世袭特权的内容，还有要强制拆迁的内容，原先养尊处优的贵族们，这下都要给送到边远的地方干活。

这样做的结果，不但收回了大量的土地，释放了大批奴隶，更增加了社会的劳动力，更让贵族们的实力遭到了沉重的打击。

整顿政治机构，名义上说改善统治效率，实际上，还是为了加强国君的威权，而统一国家言论，为的是要给变法扫清舆论的障碍。

这几条的实施，除了说明了吴起深沉的心机之外，却也暴露了他变法上的漏洞。

吴起变法的实行，在当时收到了立竿见影的效果。

公元前381年，经历过变法图强运动的楚国再次挥师北上，和当时北方最强大国家魏国再次大打出手。

这次的楚国军队，拿出了他们的新式武器‐‐厉甲兵，结果，新组建的楚国王牌军，以摧枯拉朽之势将魏国打得大败。

楚国军队紧紧追杀，竟然直打到了黄河边上，魏军重演了春秋战国时期全军崩溃的局面，大批士兵溺死在水中。

战后，楚国人饮马黄河，北方诸国大惊，春秋时期曾经把长江以南打得天翻地覆的楚人‐‐回来了！

在对魏国进行战争的同时，吴起还主持了楚国历史上最声势浩大的南征，这次楚国不但吞并了位于江苏、浙江地区的百越之地，更一路南下，其军队前锋，竟然深入到了广西的苍梧地带，楚国的版图得以继续扩大。

这也为后来统一后的秦汉帝国，相继实行在南方的统治政策，开了一个好头。

这时候的吴起变法，可以说非常成功，但是吴起变法的问题，也在这个时期越来越扩大了。

说起吴起变法的问题，我们不难看到，在这场变法中，吴起既有自己的发明创造，也有师承别人的一面。

但最要命的一件事情是，吴起的改革措施，大多都是着眼于中央威权和富国强兵，对于楚国旧奴隶主贵族所生存的奴隶制经济制度，却没有做任何的触及。

所以，这也就注定了改革不会得到普通老百姓们的支持。

甚至连实力虽然弱小但已经兴起的地主阶层，得到的好处也很有限。

比起更为成功的商鞅变法，我们不难看到，吴起所采取的堵塞言路，裁撤冗赘人员等内容，大都是在商鞅变法中所用过的，但后来商鞅颁布的时候，是在变法的第二阶段，即变法已经获得了全国百姓空前的拥护支持的时候，而吴起此时这么做，却已经操之过急了。

而且更重要的一点是吴起变法的着眼点，还在于&ldo;富国强兵&rdo;上，给予楚国普通老百姓的好处太少，这一点，就决定了吴起的变法，更成了一个悲剧。

公元前381年，一直支持吴起的楚悼王去世了，他的去世，就意味着吴起的命运不可避免走向终结。

就在楚国召开追悼会的那一天，反对变法的旧贵族发生了叛乱，这是吴起变法的另一个失策，他虽然建立了中央直接掌握的军队，却没有收回旧贵族阶层对私人武装的控制权，一旦发生变化，就会出现严重的后果。

这次的严重后果被吴起自己承担了，反对派们的士兵疯狂地追杀吴起，吴起东躲西藏，最后躲进了楚悼王的灵堂里，杀红了眼的顽固派哪里管这个，一股脑地闯了进去。

吴起见叛军们弯弓搭箭，密密麻麻的弓弩射向他，干脆用力一扑，扑到了已经过世的楚悼王身上，这位战国时期引导楚国走向强大的帝王，就这么被射成了刺猬，大家射得带劲，后果却很严重。

因为按照楚国的法律，射杀国君的，就是叛乱，射杀国君的尸体也不行，这样一来，70多家奴隶主贵族尽数遭到楚肃王的诛杀。

用自己的生命做代价，吴起让楚国的守旧力量，遭到了一次沉重的打击。

而战国时代楚国的崛起，也就从此开始了，此后楚国经过楚肃王、楚宣王，国力开始重新振作，在后来魏国衰弱，强秦东出函谷关的时代，楚国一度和齐国一样，成为关东诸侯中仅有可以抵抗秦国的力量。

这一切的底子，却是以生命为代价的吴起换来的。