第二小阶段为决战于三川口。

元昊攻占金明之后，乘胜进攻延州。

延州故城丰林县，其城为赫连勃勃所筑，故又名赫连城。

延河直贯其中，将延州一分为二。

因其城墙依山而筑，故易守难攻。

时延州城内只有钤辖内侍卢守勤率领的士兵数百人。

可谓兵力单薄，孤城难守。

延州知州范雍为了守住该城，急忙发出檄令，要求驻在庆州的鄜延副总管刘平率兵增援延州。

刘平率领3000士卒用了4天时间自庆州赶至保安军，按照原定计划应与鄜延副都部署石元孙会合，一起向土门进军。

这时接到范雍援救延州檄令。

急忙昼夜倍道兼行，刘平军在前，石元孙军继后。

行至三川口以西10里处安下营寨，并遣骑兵先趋延州夺门。

范雍在檄调刘平、石元孙增援延州的同时，还命令鄜延都监黄德和，巡检万俟政、郭遵等各将所部前来与刘平、石元孙会合。

于是五将合步骑万余，结阵向东行5里至三川口。

此时的宋军已完全陷入元昊预设的埋伏圈内。

西夏军队列阵包围攻击宋军，刘平指挥宋军奋力迎战，杀声震天。

激战中主将刘平左耳右颈受伤，宋军怯战。

元昊抓住战机，乘日暮以轻骑兵袭击宋军，宋军不能抵御。

时黄德和居后阵，见宋军退却，便率部先遁，宋军大溃，郭遵率部队奋力拼杀，战死。

刘平率残卒且战且退，退至西南山下，设七道栅寨固守。

入夜，元昊派人向寨中问道：&ldo;主将安在&rdo;？刘平命令宋军不准答应。

夜四鼓之时，元昊命士兵围寨大呼：&ldo;如许残兵，不降何待&rdo;！

1黎明，再一次派人大声呼叫道：&ldo;汝降乎！

不然当尽死&rdo;2。

刘平令士兵自山后发起攻击。

不幸战败，与石元孙同时被俘。

三川口之战以夏军大获全胜而告终。

第三小阶段为元昊被迫撤军。

元昊于三川口大捷之后，即集中主力，准备进攻延安城。

知州范雍见援军被歼，孤城难守，举止失措，在绝望中求神庇佑。

延安被围困了一个星期未能攻下。

此时，元昊得到一连串夏军战败的消息，宋麟州都教练使折继闵，柔远砦主张岊袭破浪黄、党儿二族，军主敖保被杀，并代钤辖王仲宝率军进入贺兰山谷。

蕃将逻逋被宋军战败于长鸡岭。

加上正遇天降大雪，朔风怒号，寒气袭人，夏军缺少御寒衣物，无心再战，在此情况下，元昊下令撤军，延安之围被解。

好水川之战公元1041年（夏天授礼法延祚四年，宋庆历元年）二月，元昊再一次发动对宋进攻。