尽管赵宋统治者进行了种种的积极备战，但丝毫也不能阻挡元昊新的军事进攻。

公元1041年二月，元昊亲自率领10万大军自天都山出发，深入宋境准备同韩琦统领的泾原路主力决战。

这时韩琦正在高平（今宁夏固原北）巡边，听说元昊率领大军经三川砦已经到达怀远城（今甘肃平凉以北），于是急忙赶到镇戎军，集合军队数万，交大将任福带领。

同时命耿傅任参谋。

泾原路驻泊都监桑怿为先锋。

钤辖朱观、都监武英、泾州都监王珪各率所部，在任福的指挥下，并力抵御夏军。

为了确保对夏战1《宋会要辑稿》第185册，《兵》27之26。

2《宋史》卷492，《吐蕃传》。

3《宋会要辑稿》第199册，《蕃夷》6之3。

1《梦溪笔谈》卷25。

争的胜利，韩琦召见任福面授机宜。

他要求任福率军趋怀远城向西到德胜砦，向南到羊牧隆城，迂回敌后，以逸待劳据险伺机伏击，断其归路。

临行前，韩琦再三嘱咐道：&ldo;苟违节制，有功亦斩&rdo;2。

元昊到怀远城，谍报宋大将任福带兵北来，于是命令大军利用夜色朦胧，向西南方的羊牧隆城推进，在羊牧隆城南、瓦亭川东山地摆好阵势，等待任福的到来。

大将任福和先锋桑怿、参军耿傅等率领轻骑数千，越过六盘山，到达笄头山西麓时，遇上镇戎军西路巡检常昆、巡检内侍刘肃与夏军战于张家堡南，旋即参加战斗，斩首数百级。

夏军弃马、羊、骆驼假装败北，桑怿、任福从后追赶。

当晚，任福、桑怿军屯好水川，朱观、武英等军驻笼头山北的笼络川（为好水川支流）。

两军隔山相距5里，约明日会兵川口、全歼夏军。

伪败的夏军，故意保持四五里的距离，引诱宋军追赶。

任福不知是计，分兵两路，朱观军在北，任福军在南，沿好水川穷追不舍。

一直追到笼竿城北，进入了夏军的包围圈，这才发现已经中了元昊的诱兵诡计。

任福、桑怿等为了冲出包围圈，率军沿好水川西行，出六盘山，在距羊牧隆城5里处准备布阵应敌时，有士兵自路旁拾得五、六只泥盒，封闭严实，内中有跳动的声音。

任福命士兵打开，但见百余只悬哨鸽子腾空而起，盘旋于宋军之上。

元昊知宋军中计，决定采用分割包围的战术消灭宋军。

命将军克成赏率领洪州所部5万人马包围驻扎在南山东面的朱观、武英等部宋军。

自己率领亲军与窦惟吉所率领的灵州部队包围任福、桑怿、刘肃等军。

任福等率军决一死战。

自辰时交战到午时，宋军人困马乏，饥渴交迫，渐渐不支。

任福下令突围，宋军左冲右突，未能破围而出。

桑怿、刘肃力竭战死。

任福被夏军团团围住，身中十余箭，小校刘进劝福投诚自免，福叹道：&ldo;吾为大将，兵败，以死报国耳！

&rdo;1于是挥动四刃方铁锏，挺身决斗，身上血流如注。

接着，左面部又中一枪，福无法继续战斗，以手自扼咽喉而死。