宋朝方面，自好水川战败之后，宋政府完全采取守势。

为了加强西北防务，宋政府将陕西划分为鄜延、环庆、泾原、秦凤四路（相当于今天的军区）。

以韩琦知秦州，王沿知渭州、范仲淹知庆州、庞籍知延州，各兼本路马步军都部署经略安抚边缘招讨使，分区守防，各专其职，负责各路军事。

四路之中，以泾原路为薄弱环节。

原因是由于该路&ldo;川平原阔&rdo;1，无险可守。

正如泾原安抚使王尧臣所指出：&ldo;至陕西，见鄜延、环庆路其地皆险固而易以守；惟泾原则不然??。

盖自镇戎军至渭州，沿泾河大川直抵泾邠，略无险阻。

虽有城寨，多居平地，贼径交属，难以扞防&rdo;2。

这就是元昊接连发动对宋战争，每次都选择了泾原的原因。

至于这次元昊选择泾原路，除了地势对他有利之外，还因知渭州王沿，既不熟习边事，又无军事指挥才能。

选择这样的地方为突破口，是比较理想的。

公元1042年闰九月，元昊的宰相张元建议进军路线可定为自天都山出发，向南攻占镇戎军，然后经渭州东南深入关中地区。

张元道：&ldo;中国精骑并聚诸边，关中少备。

若重兵围胁边城，使不得出战，可乘间深入，东阻潼关，隔绝两川贡赋，则长安在掌中矣&rdo;1。

元昊采纳了这一建议，于天都山点集兵马10万，分东西两路进军。

一路出刘璠堡（今宁夏海原西南），一路出彭阳城（今宁夏固原东北）。

分1《西夏书事》卷15。

2《武经总要前集》卷18，《边防门》。

1《长编》卷149，庆历四年五月壬戌。

2《长编》卷139，庆历三年正月丙子。

1《西夏书事》卷16。

进合击，会师镇戎。

渭州知州王沿闻夏军自天都山倾巢出动，急忙派泾原路副总管葛怀敏率兵据瓦亭砦阻击夏军。

按照王沿的原定布置，葛怀敏应在第背城安营扎寨，诱敌深入，伺机进击。

葛怀敏率领缘边都巡检使向进、刘湛等将至瓦亭砦未遇夏兵，于是便不按王沿的部署，擅自领兵向养马城进军。

同时，镇戎军统领曹英，泾原路都监李知和、王保、王文、镇戎军都监李岳，西路都巡检使赵璘等也领兵前来会合。

此时谍报元昊军已进入镇戎军界，部将赵珣对怀敏道：&ldo;贼远来，利速战，其众数倍，锐甚。

为今之计，且以奇制之，宜依马栏城布栅，扼贼归路，固守镇戎以便饷道，俟其衰击之，可必胜。

不然，必为贼所屠&rdo;2。