建安二十二年（217年），鲁肃死，孙权以虎威将军吕蒙兼汉昌太守，代鲁肃镇守陆口。

建安二十四年（219年）刘备称汉中王后，拜关羽为前将军，假节钺。

七月，关羽使南郡太守麋芳守江陵，将军士仁守公安。

自己率军往樊城攻曹仁。

仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯于樊城北。

八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈，于禁等七军皆遭水淹。

于禁与诸将登高避水，羽乘大船往攻之，禁等穷迫降羽，独庞德力战，为羽所得，不降被杀。

羽又急攻樊城，立围数重，外内断绝。

羽又遣别将围魏将吕常于襄阳。

魏荆州刺史胡脩、南乡太守傅方皆降于羽。

十月，陆浑（今河南嵩县北）民孙狼等反操，南附关羽。

自许以南，不断有人响应关羽，羽威震华夏。

曹操与群臣商议徙出许都，以避关羽兵锋。

丞相军司马司马懿、西曹属蒋济向操献策说：&ldo;于禁等为水所没，非战功之失，于国家大计未足有损。

刘备、孙权外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。

可遣人劝权蹑羽后，许割江南以封权，则樊围自解&rdo;。

操听从了他们的意见。

吕蒙既代鲁肃屯陆口，他以关羽素骁雄，有兼并之心，且居国上流，终难长久保持和局，密言于权说：&ldo;今令征虏（权堂弟皎时为征虏将军）守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽！

且羽君臣矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。

今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。

今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪！

&rdo;权曰：&ldo;今欲先取徐州，然后取羽，何如？&rdo;蒙曰：&ldo;徐州地势陆通，骁骑所骋，至尊今日取徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。

不如取羽，全据长江，形势益张，易为守也&rdo;。

权颇以吕蒙的意见为然。

从我们今日的眼光观之，到此时，吕蒙、孙权等人为了其本国的利益，而图谋袭夺荆州，实无可厚非。

吕蒙看到关羽攻樊而多留兵，知道是羽怕自己袭击其后的缘故。

蒙素多病，为众所知，这时蒙以回建业治病为幌子，以诱使羽多撤兵赴襄、樊，然后派军偷袭江陵城。

于是蒙诈称病重，孙权露檄召蒙还。

吕蒙乘船到达芜湖时，定威校尉陆逊献策曰：&ldo;关羽矜其骄气，陵轹于人，始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我；兼以闻病，必益不备，今出彼不意，自可禽制，下见至尊，宜好为计&rdo;。

陆逊的话纵然正合蒙意，但事关重大，蒙未敢对逊吐露真情，只说了几句&ldo;羽素勇猛……未易图也&rdo;的话，就搪塞过去了。

蒙到建业，权问：&ldo;谁可代卿者？&rdo;蒙对曰：&ldo;陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任，而未有远名，非羽所忌，无复是过也。

&rdo;于是权令陆逊代蒙。

逊至陆口，写信与关羽，称颂羽赫赫战功，而深自贬抑，表示愿依托与和好。