次日上午，莫德尔中将又从师属各部队中抽调人马组建了一个由冯&iddot;莱温斯基中校指挥的新的战斗群。

第3装甲师的这两个战斗群坦克暨自行火炮交替掩护，攻击前进。

到黄昏时占领了赫洛维察城区的东郊。

入夜后则留下第3步兵团第1营（由韦尔曼少校指挥）坚守占领的阵地。

天一亮，第3步兵团第1营的部分兵力暨第6装甲团第3营就向洛赫维察的敌抵抗枢纽部发起了进攻。

第3步兵团第3连在佩施克上尉指挥下，以迅雷不及掩耳之势穿过洛赫维察城，快速占领了北面的大桥，俘获了守卫大桥的一个俄军高炮连。

第6装甲团第2营的坦克抵达后，俄军的抵抗彻底崩溃了，纷纷举手投降，洛赫维察就这样被莫德尔将军给拿了下来。

第3步兵团第1营迅速通过了大桥，占领了洛赫维察以南的亚什尼基高地以及该城西面的哈里科夫齐高地上的阵地。

第3装甲师主力在中午时分进入了洛赫维察，并立刻构筑了环形防御阵地。

莫德尔将军亲临前线，将他的指挥所设在洛赫维察一所学校的房子里。

下午，古德里安大将也抵达了这里。

苏联西南方面军司令员基尔诺波斯上将原本是个很不错的军医，曾担任过卡赞步兵学校的校长，他因为在苏芬战争时率领俄国第70师突破了芬兰湾而一举成名，被认为是红军将星中的佼佼者之一。

十三日的傍晚，基尔诺波斯上将亲自飞到莫斯科，再次请求准予后撤，被斯大林断然拒绝了。

已被惹怒了的斯大林解除了屡战屡败的布琼尼元帅的职务，任命谢苗&iddot;康斯坦丁诺维奇&iddot;铁木辛哥元帅来接任指挥。

铁木辛哥元帅接任之后，了解完战况，即刻意识到情况的严重性，他派出了参谋长亲自去见斯大林请求准许后撤。

斯大林却拒绝接见。

无奈之下基尔诺波斯上将为了保存苏军的势力，冒着上军事法庭的危险下令全军后撤。

不幸地是他的后撤命令很快就被苏联的最高统帅部给取消了。

在苏联方面的指挥陷入混乱时，第3装甲师并没有停止前进的步伐。

九月十四日下午，莫德尔与古德里安商量后，派出了由第6装甲团第9连连长瓦特曼中尉指挥的侦察小分队前往城南卢布内寻找北进的部队，这支部队仅有一辆三号坦克和几辆装甲运兵车暨四十五名士兵。

他们大胆地穿插完全出乎了俄军意料之外，莫德尔将军用无线电与侦察队保持着联系。

十八时二十分整，瓦特曼中尉率领的先遣支队在卢布内城郊与克莱斯特坦克集群的第16装甲师胜利地会师了，历史性地完成了&ldo;基辅口袋&rdo;的锁底边的任务，成功地封闭了基辅包围圈。

九月十五日，第3装甲师还在辽阔的地区孤军作战，未能与南方集团军群建立牢固的联系，莫德尔将军向各个方向派出侦察和突击小分队。