莫德尔的第41摩托化军为了避免被合围，被迫放弃亚赫罗马后撤，但是俄国的第1突击集团军在后面紧追不舍。

时值冲天的大雪，雪深路滑，速度根本快不起来，因此德军每次只能撤退几公里，不得不丢弃掉那些贵重的物质装备。

许多落单或陷入敌后的德军官兵拼死地顽抗着，当时流传着一名士兵为了掩护同伴用步枪的枪托硬是敲碎了八十名俄国兵脑袋的故事，据说这名疯狂而勇敢的士兵用坏了多枝步枪，还俘虏了五名俄军。

第41摩托化军好不容易才退守到索尔汉奇诺戈尔斯克构筑工事。

但天寒地冻，铁锹毫无用处，莫德尔命令工兵用炸药开掘工事。

依靠样一条由弹坑连接而成的防线抵御着俄军的进攻。

莫德尔组织起预备队进行反击，多次击退俄国第30集团军等部队的追击。

但俄军的意图非常地明显是要将德军围歼在克林地区。

形势越来越严峻，左翼的第3坦克集群放弃了维索科夫斯克后撤，接着右翼的第5步兵军也放弃了皮亚特尼察。

十二月十二日，为了避免被合围，莫德尔不得不指挥部队放弃了索尔汉奇诺戈尔斯克再次后撤，他们一直后退到洛托希诺才稳住了阵脚。

整个德国中央集团军群精疲力尽，丢盔弃甲，十天之内全线溃败后撤了一百英里。

莫斯科战役的失败，使德军&ldo;不可战胜&rdo;的神话破灭了。

一大批的德军将领被作为失败的替罪羊而解职，其中就有陆军司令布劳希奇元帅、中央集团军群司令博克元帅、北方集团军群司令李勃元帅等人，一个曾在海牙空降战中获得过骑士勋章叫斯波纳克的将军因为在克里米亚半岛的作战中擅自撤出一个师而被判出了死刑。

十二月十九日，德国中央集团军群的司令换成了古恩特&iddot;汉斯&iddot;京特尔&iddot;冯&iddot;克卢格元帅，一个同莫德尔一样从参谋部里走出来的元帅。

克卢格出生于普鲁士波兹南的军人世家，被称为&ldo;聪明的汉斯&rdo;。

跟莫德尔一样，他也参加过一战中的凡尔登战役并光荣负伤，一战后在总参谋部训练局供职，然后官运亨通，由少校一路飙升到炮兵上将，五十六岁时因受弗里契事件的牵连而一度被迫提前退役。

一九三八年十月，克卢格被重新启用之后，怀着对希特勒的赤胆忠心，参加了闪击波兰、入侵法国，成为纳粹对外侵略战争中的急先锋。

克卢格学的是炮兵专业，擅长于步兵指挥，敢于坚持自己的主张，是一个勇于负责任的元帅，能力是勿庸置疑的，不过战术方面有些保守，落后，对于现代化装甲战争的认识略显不足。

克卢格上任后即全力执行着希特勒的命令，主张原地固守。

古德里安大将则认为，军队必须撤退，撤到能安全过冬的有利地形坚守。

这时候莫德尔的第41军只剩下一千八百二十一人尚可投入战斗，整个第3装甲集群仅剩下了六十三门轻型榴弹炮和二十一门重型榴弹炮。