由东面进攻的俄军也已紧逼到了奥廖尔附近，寡不敌众的德军是没有办法再去扼守几处同时被突破的奥廖尔突出部了。

莫德尔还是把第9、第10装甲掷弹兵师和第266、第26步兵师部署在俄军突破的前方地域，另外第441和707警卫师虽然缺乏反坦克兵器，也被派往该地域。

到七月二十二日，俄军攻击的猛烈程度达到了顶点，当俄国人再次增加兵力第11集团军进入到第11近卫集团军和50集团军之间的进攻位置时，面对着残酷现实，希特勒终于收回了二十日发出的禁止后撤的命令，同意了莫德尔进行&ldo;弹性防御&rdo;的请求。

七月二十六日，在大本营召开的军事会议上，希特勒同意讨论尽快放弃奥廖尔登陆场的问题。

莫德尔的战斗报告中提出了焦土政策，在放弃地区的&ldo;破坏工作&rdo;。

即烧毁待收割的农作物和建筑物，劫掠牲畜，拆卸机械等财产，将大约二十五万苏联平民驱赶到德军占领区服苦役等暴行。

八月一日，德军开始撤退，有两万名伤员撤出了奥廖尔。

按照莫德尔的命令，德军实施了&ldo;焦土&rdo;政策。

焚毁了所有的农作物，强迫二十五万居民携着牲畜随德军撤退。

德国最高统帅部在当日的日记中这样记载着，&ldo;第9集团军前线地段的敌人依旧在坦克和航空兵的支援下继续冲击，新的兵团进入到战斗中。

我军在艰苦流血战斗中守住阵地。

敌人一步不离地追击着撤退中的坦克第2集团军。

&rdo;

殿后的德军仍然在以狂热的余勇拼命地顽抗着，他们不断地组织反冲锋，譬如第505装甲营的第3连以损失一辆坦克的代价在两天内就摧毁了二十九辆t‐34。

在德军的后方情况也在急剧地恶化，苏联游击队对铁路交通线实施了集中突击，仅奥廖尔州的游击队在七月二十二日至八月一日就炸毁了七千五百根铁轨，多次炸毁运输列车。

仅以八月四日德国《最高统帅部日记》的记载为例，&ldo;东线铁路的运行由于路轨遭到破坏而经常中断，在中央集团军群地域内，仅在八月三日就发生了七十五次重大破坏事故和一千八百次爆破，导致中央集团军群地域内火车运行从八月四日起中断四十八小时。

&rdo;

所有通往奥廖尔的道路上满是撤退的德军，大量的部队与技术装备聚集在奥卡河的码头。

苏联空军对撤退中德军的空袭在五天内达到九千八百架次，猛烈的轰炸甚至炸死了德国的第46装甲军军长汉斯&iddot;左恩上将。

另一方面，八月三日俄军布良斯克方面军第3、第63集团军开始接近奥廖尔，一位叫古尔基耶夫的&ldo;斯大林格勒的战斗英雄&rdo;俄国（第308师）师长在城市的郊区阵亡的事迹激励着俄军的斗志。

不过，连绵大雨后造成的泥泞道路以及德国工兵埋设的地雷仍在无情地迟滞着俄军的快速推进。

八月三日，俄军在德国南方集团军群方向发起了&ldo;鲁缅采夫统帅&rdo;战役。

曼施坦因元帅过份自信地将他的部队配置在进攻库尔斯克的占领地域，而不是撤回过去驻守更易防守的阵地，加剧了德军的困难。

当俄国人在大举反攻的时候，这位德国元帅研判局势的能力如此地麻木不仁，还在不切实际地谋筹着要消灭俄军主力，导致大量的德军单位在运动中，在野外而不是工事内被击溃或蒙受本不该有的重创。

不过南部的俄军仍然面临着一场苦战，他们将直到八月五日才突破了德军的阵地，楔入到德方防线六十公里。

希特勒不顾克卢格元帅和莫德尔将军的极力反对，从中央集团军群调走了&ldo;大德意志&rdo;师和第7装甲师用于填补南线的缺口。

到战役结束时，曼施坦因的部队至少损失了二十万人左右暨大量的技术兵器。

八月四日全天，奥廖尔城内展开激烈的巷战，无路可逃的德军且战且退，向市中心撤退，按照莫德尔将军命令，他们绝望地爆破、焚毁市政建筑、住宅和生产工厂等，并在建筑物的废墟间埋设着延期地雷或诡雷。

八月四日傍晚，奥廖尔城的东部已被俄国第3集团军、第63集团军占领，夜间俄军开始强渡奥卡河，以夺取西部城区。

其他的俄国部队第3集团军第269、308两个步兵师已从北面暨东面突入了奥廖尔市，西城区的德军腹背受敌，包围圈越来越小了奥廖尔城里的德军（有的是敢死队）以自我的牺牲精神为整个中央集团军群赢得了后撤的时间。

八月五日拂晓，被俄军团团包围着的承载着莫德尔将军太多荣耀的城市奥廖尔终于失守了。

也是在这一天，南部重镇别尔哥德罗也同时失守。

得益于德国航空兵的全力掩护下，莫德尔将军精心地指挥着两个集团军步步后撤，从一个防御区退到另一个防御区，这是一次全面的井然有序地撤退。

&ldo;不过，原本准备撤退时尽可能发动的攻势已无法实行。

&rdo;俄军在后面尾追，但无法截断到莫德尔兵团的任何主力。

八月十四日，希特勒任命新提拔的步兵中将洛塔尔&iddot;伦杜利克来接任第2装甲集团军司令的职务。

八月十七日夜，中央集团军群转进了一百多公里，终于摆脱了追兵，成功地后撤到了&ldo;哈根&rdo;防线，斯大林格勒式的惨剧并未如俄军所愿地上演，而这一切都应该归功于莫德尔高超的防御战术暨德国官兵的浴血奋战。

这一条新的防线是从基洛夫的正南方、德米特洛夫斯克、欧尔罗夫斯基以西，直至交通枢纽布良斯克，拥有三道以上的壕堑和大量掩体、支撑点