原来，冯玉祥奉命北上主持华北战事，宋哲元等华北部队均为冯的部下，指挥起来本应得心应手。

当冯老将军精神抖擞，满怀信心赶赴华北时，已升为第1集团军总司令的抗日英雄宋哲元竟装病跑到泰山休养去了。

第1集团军代理司令冯治安将军和属下军长、师长们，也都尽量避而不见。

冯玉祥不能组织、统率部队，造成战区战线溃退，使冯处境极为被动。

此时，蒋曾命令山东的韩复榘拨两个师给冯指挥。

韩表面上答应蒋的命令，实际上一再拖延时间，就是不肯拨出自己的队伍。

后来迫于恶化了的北方形势才勉强派曹福林的第29师，展书堂的第81师给冯，但这两个师也跟宋哲元的第1集团军一样，冯玉祥压根儿就调不动，事事都得听韩复榘的。

由于华北各部队贻误战机，日军乘机沿津浦路南犯。

冯玉祥只得请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带待命，支撑已经垮掉的前方阵线。

但韩一点油盐也不进，不肯支援。

冯玉祥气得破口大骂，韩仍置之不理。

此时，冯曾电告蒋介石指挥不动韩的那两个师。

蒋及时电令韩移师增援。

韩复榘仍置若罔闻。

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冯玉祥只得退守德州。

韩复榘反而在，此时下令保境安民，不准客军（败退下来的华北军）进入山东地盘，致使冯老将军陷入绝境。

这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。

冯王祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取德州、桑园，井一路挥师北进，直指沧州、马厂。

正当第29、第81师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，令其立即率军回撤，不准再向前推进，并限令该部在十小时内撤退到禹县。

韩复榘釜底抽薪，造成冯玉祥的反攻全线溃退。

日军得此良机，真是绝处逢生，又分路压迫过来。

冯玉祥遂由胜转败。

蒋介石坐在沙发里，脸色铁青地发愣。

冯玉祥说：&ldo;反对我个人是小事，但这样随随便便，不服从军令，今后这抗战还怎么抗哟！

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冯老将军摇摇头，长吁口气出门去了。

蒋介石内心翻江倒海般矛盾冲动，他深感这支数百万人的杂七杂八的军队复杂难办，早在1935年春，他就在武昌行营专门设立陆军整理处，由驻赣绥靖预备军总司令陈诚兼任处长，全权负责陆军整编事宜。

计划将全国中央和地方军，分期分批进行统编统训，精简整顿。

但是，由于整军直接涉及各地方军阀利益，遭到抵制。