3月17日，拂晓。

冈村宁茨一声令下，日军分三路向鄱阳湖西面中国军队各部，全线发动进攻。

由于日军赢得了时间，中国军队原计划的四月攻势顿成泡影！

各部队措手不及，仓促应战，陷入了全线被动的状态。

左路日军。

第116师团，海军陆战队一部，配上大、小军舰三十余艘、汽艇五十多艘、飞机多架，从鄱阳湖北面扑来，对吴城守军施以立体包围。

守军预5师和第32军一个团拼死抵抗，所有预备队都拉到第一线作战，仍无法阻击优势日军的猛烈进攻，全城被日军炮火和飞机炸成一片废墟。

战至3月23日，吴城失守。

右路日军。

第6师团和军直辖炮兵、战车、骑兵各一部。

在飞机的掩护下，由箬溪向武宁东北守军第73、第8两军进攻。

激战九昼夜，双方死伤惨重，日军第6师团之47联队被全歼。

在棺材山的大规模肉搏战中，中国军队之第89团生还者仅五人，余皆壮烈牺牲！

中路日军。

第101、第106师团数万人，在两百多门大炮的怒吼声中，强度修水河，突破守军防线，铺天盖地朝南昌掩杀过来。

3月26日，日军迂回包围了南昌城，并在南昌城和市郊与中国第32军一部、南昌市警备队展开激烈巷战和争夺战。

全城火光冲天，狼烟四起，喊杀声震天。

大街小巷，无处不在展开惨烈的肉搏战。

3月27日夜。

南昌城停止了枪声，日军完全占领了市区。

在三路日军会攻南昌之时、第九战区第31集团军总司令周磊将军指挥本部十一个师，和关麟征第37军，对湘东北和鄂东南岳阳、临湘、崇阳、通山地区之敌，主动出击，意在牵制日军兵力。

虽毙伤日军约三千人，但终因此举纯属&ldo;远水&rdo;，无法救南昌之&ldo;近渴&rdo;。

1939年4月16日。

蒋介石命令第九战区反攻，限令薛岳夺回南昌。

蒋介石的战略计划是：&ldo;先以有力部队进出南浔铁路，遮断日军后方联络线，再攻取南昌。

&rdo;

薛岳根据蒋介石的命令和反攻方案，立即调集部队，组织实施反攻。

蒋介石任命第19集团军总司令罗卓英将军为反攻总指挥。

反攻部队分为左、中、右三路。

左路由第1集团军代总司令高荫槐指挥第58、第60两军，向靖安、安义、奉新之敌进攻。

并负责切断日军后方交通线。

中路以宋肯堂第32军等部，沿赣江西岸北上，直取南昌。

并以一部在西山牵制虬岭、生米街、牛行之敌，切断西山周围日军的交通线。