5日5日、

东线开始进攻。

日军第13军第70、第22、第15：第116、第32五个师团，和第40师团之河野旅团等部，共五十四个大队，从浙江杭州、宁波之间向西进攻。

随后又增派三个大队投入战斗。

。

5月31日。

西线开始进攻。

在第三次长沙会战中遭到毁灭性打击的第11军第6，第3两师团，经过五个月的补充整训。

已恢复了战斗力，第6师团竹原支队和第68师团之井手支队从南昌向三江口进攻，以牵制第九战区在该地区的部队，掩护第3师团和第34师团主力沿浙赣铁路向东进攻，

第11军地面部队有二十五个大队投入战斗。

海军驻南昌部队同时在长江中、下游配合进攻。

蒋介石和顾祝同开始的战略意图是：以最小兵力配置于浙赣铁路西段，对付第11军的进攻；战区主力集中在浙赣铁路东段的衢州一带，相机与敌决战。

同时，以一部兵力退到浙赣线东段之两厢，开展游击战破袭战，袭扰第13军后方。

大战初期，第三战区仅以小股部队节节抵抗，日军因此进攻神速，仅九天时间，就推进到了金华外围。

并从东、南、北三面对金华形成合围态势。

日军第13军司令官决定于5月25日开始，对金华发起总攻。

这时，顾祝同权衡双方兵力。

敌处于优势，气势汹汹而来、锋芒正露。

若在金华、兰溪地区决战，于我不利。

遂命令在金华的第10集团军等部，于5月23日夜，向衢州转移，不与敌决战。

仅留第88军在金华、兰溪地区阻止、迟滞敌人。

5月25日。

日军未察觉第三战区主力已转移，仍按原计划，以第15、第70、第22三个师团和第40师团之河野旅团，全力向金华、兰溪进攻。

我第88军将士，在山岳水网地带和敌进攻的路线上，大量埋设地雷。

又利用有利地形构筑坚固阵地、以山炮，迫击炮狠狠打击进攻之敌，迫使日军每向前推进一步，都要付出重大代价。

日军以绝对优势的兵力，猛攻四天四夜，仍未能拿下金华和兰溪。

5月28日上午。

第15师团长酒井中将带领司令部参谋人员及副官，骑着高头战马，亲自到兰溪前线督战。

酒井一行在兰溪北面约三公里处，战马踩响地雷，连人带马坠人血泊之中，酒井中将左腿被炸飞老远。

接着，附近又接连有人触响地雷，随行的兵器部长、兽医部长等人尽被地雷炸死炸伤。

酒井师团长被炸身亡，在日军中引起极大震动。

因为在日本陆军历史上，&ldo;在职师团长阵亡，自陆军创建以来还是第一个。

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5月29日。

日军主力同中国第88军血战五天五夜。