正当守军猝不及防一片混乱之时，大批敌机又骤然而至，对守军纵深阵地进行狂轰滥炸。

情况更为严重的是，在第73军的背后三仙湖地区也出现了日军大批舰艇部队。

这些日军在三仙湖附近登陆后，立即向北强攻。

至此，第73军各部完全陷入优势日军的包围之中，各部被分割包围于洞庭湖西北面的河湖港叉、水网地带，相互不能呼应救援，完全处于孤立被歼状态。

日军采用了显然与过去不大相同的战术：严格而巧妙地隐蔽战略企图，以突然闪击手段，将对方第一线主力部队&ldo;钳住&rdo;、歼灭。

担任此次出击的日军为第3、第40两个师团和第17独立旅团。

在同一时间里，第3师团从石首向安乡以西出击；第17独立旅团从藕池口向安乡以东出击；第40师团小柴支队由管家埠附近强渡九都大河向南县出击；户田支队由华容向南县东南出击；钟谷支队配以舰艇，于5月2日即从洞庭湖秘密向三仙湖迂回。

第73军各部分别在重围中苦战。

安乡于5月7日夜幕降临时落入日军手中，南县于5月9日被敌军占领。

5月10日。

日军大本营陆军部杉山元参谋总长亲临武汉视察，指挥鄂西会战。

日军第11军司令官横山勇把指挥所推进到沙市前线。

5月11日，在第87军和第44军侧击救援下，第73军残部才从河湖港叉中拼死突出重围，到达常德东面的西港、沅江等地。

此役，日军成功地使用闪击战术，在短短七天里，钳掉了第73军大部。

中国军队死伤一万三千多人。

常德大门已被撞开，危在旦夕。

第六战区长官部和重庆统帅部顿呈紧张局面。

代司令长官孙连仲是新近才从第五战区调来六战区，对本战区情况尚不十分熟悉。

第六战区原有精锐郑洞国第8军，李延年第2军，方靖第66军又于此前抽调去云南远征了。

蒋介石急得坐立不安，决心再次亲临常德前线指挥督战，保卫常德要地。

正在云南和美军顾问一起组建和训练远征军的第六战区司令长官兼远征军司令官的陈诚，闻讯第六战区告急，赶紧飞回重庆，力阻蒋介石作常德之行。

陈诚说：&ldo;六战区抽走三个精锐军，兵力空虚，目前第73军又受重大损失，士气受影响，常德能否确保，已成问题。

你若前去指挥，丢了地方，有损你全军统帅的威望，我是第六战区司令长官，赴汤蹈火，义不容辞，理应我去！

&rdo;

蒋介石大受感动，便打消了亲往常德念头。

陈诚连夜拟定了个保卫常德的作战方案。

为慎重起见，他又派人将国防研究院的几位他熟悉的研究员接去征求意见。

国防研究院是由军委会、蒋介石亲手创办的，它的研究员仅有三十来人，都是经过实战考验的中、高级将领，其性质一方面是为了将这些入培养成新一代的全能将帅，更重要的是充任最高统帅部战略智囊团的角色。

陈诚点名接去的研究员是郭汝瑰、魏汝霖、潘国华、石祖黄四人。