5月1日，早上。

内山中将在刚攻下的许昌城里，向各兵团下达了停止南进，围歼第13军的命令。

第13军是抗战部队中一支著名的军队。

抗战初期，由汤恩伯任军长。

汤恩伯指挥该军各师在华北南口与优势日军对抗，即以迂回侧击战术见长。

后来，在台儿庄会战、武汉会战等战役中，汤恩伯都以该军为手中王牌，以侧击手段狠揍日军，出师皆捷。

第13军因此威名远扬，同时，它也成为日军的死对头，决心予以歼灭。

冈村宁茨认为，这次只要歼灭了第13军，第一战区中国军队将不战自溃。

5月1日，日军兵分三路，同时对登封地区实行大包围。

第一路：以坦克师团、骑兵旅团为前导，快速推进，以第37师团和第27师团大部兵力随后跟进。

该路日军从许昌出发，沿着许昌、襄城、郊县、临汝、洛阳公路齐头并进。

前面数百辆坦克和上万匹战马的大军并肩驰骋于千里大平原上；后面，数万步兵成数路纵队浩浩荡荡向西掩杀而来，其来势之猛，推进速度之快，人力之强大，均为抗战以来所罕见。

远远望去，人喊马嘶，战车隆隆，豫中平原上平空腾起一片黄色的&ldo;浪潮&rdo;。

这路大军在向西行进中，顺便横扫了襄城、颖桥、灵井、郊县等地的守军据点。

仅用两天时间，其坦克、骑兵大队，就推进到了临汝镇，切断了第13军的退路，完成了南面和西南面的包围。

第二路：第62师团主力和部分坦克部队，向许昌西北方的禹县出击。

禹县地区驻有第29军，此部亦是汤军主力之一。

第三路：第110师团主力，从郑州西南出击；第37师团一个联队，从新郑向西出击。

两部首先夹击密县附近第4集团军之110师，占领密县后，完成了登封东北面的包围圈。

正在登封地区集结整休，准备反攻的第13军，突然遭到十多万日军包围，处于异常危急之中。

汤恩伯电令石觉军长：速将部队转进嵩山之中，力求避免被敌围歼，相机跳出敌军之包围圈。

第29军也在禹县地区遭到优势日军围攻，受到一定创击，赶紧向嵩山退避。

第13、第29两军，在嵩山中与敌周旋，力避日军锋芒，于5月10日前后，从西南方向突破日军封锁线，与第85军一部，安全转移到嵩县以南。

日军围歼第13军的计划顿成泡影。

但是，汤恩伯的以第13军为主力，反攻侧击日军的计划也同时告吹了。

洛阳溃败。

当汤恩伯兵团在中牟、许昌地区与敌血战和周旋，几乎吸引了全部敌军主力的二十天时间里，蒋鼎文兵团十一个军，却一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。

5月初，从许昌出发向西迂回的日军第12军主力之先头坦克群和骑兵部队，一路杀来先占领了临汝，然后继续向西北快速推进，于5月上旬攻下了洛阳南郊的龙门。

5月13日，坦克部队开始从南面攻城。