这次胜利就是万家岭大捷。

1938年8月，武汉会战全面展开。

战至9月，日军第6师团先后攻占黄梅、广济、田家镇；波田支队占领富池口；第9师团攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山；第101师团进抵西孤岭；第106师团占领马回岭；第27师团在覆盆山附近与守军第8军激战，呈胶着状态。

从上述态势上来说，形势对日军有利。

但守军表现也足以称道。

首先，在作战指导方针方面，蒋介石汲取了淞沪、徐州会战的教训和听取了中共方面的意见，对死守一城一地的做法已有了改变。

军事委员会9月上旬下达的《武汉会战方针、目的及策略指导》中，第一条明确指出：&ldo;以目前形势观察，自力更生仍为我政略上最高战略，基于此而产生之作战指导方针，亦即持久战与消耗战。

&rdo;虽然仍指出武汉&ldo;不能轻易放弃&rdo;，&ldo;固守时间越久越有利&rdo;，

但已明确提出&ldo;武汉会战之兵力消耗，以百分之六十为标准，其余百分之四十备作第四期作战之基础，预料其在攻略武汉后，敌当作较长时间之考虑，我可得恢复实力之机会&rdo;，并对战后部队转移、补充作出预先规定。

在9月16日下达的《武汉会战作战计划》，更指明&ldo;国军以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境。

促其崩溃而指导作战。

&rdo;上述两个文件表明武汉会战期间，国军已将持久作战和消耗敌有生力量作为主要指导方针，这与以前相比是一个极大的进步，并迅速得以在战场上见效。

其次，中国军队在武汉外围的各路守军，面对中日战争爆发以来集结最多、占据优势的敌军，或宁死不退，或节节抗击，大量杀伤了敌军有生力量，严重打乱了敌军的作战部署。

第6师团攻占黄梅后即向广济进攻，仅30公里的路程，日军整整苦战了8日，攻取广济后已成强弩之末。

休整7天，又补充新兵3200人后，才能继续向田家镇进攻。

而田家镇中国守军第57师、第9师在第2军军长李延年的指挥下殊死抗战，又给予了日军沉重打击。

双方炮火之猛烈，为抗战以来少见。

一枚中方迫击炮弹竟凑巧击落了一架低空飞行的日军飞机，成为战争奇闻。

57师在26军的配合下一度包围日军第11旅团，11旅团粮弹断绝，几遭灭顶，令第6师团相当紧张。

沿长江进攻的波田支队和第9师团激战竞月，几经整补。

101师团损失最大，师团长伊东政喜中将被击伤，101联队先后冲击东孤岭15次毫无进展，联队长饭塚国五郎哭求援兵未果后，率残兵自杀性进攻被击毙，该联队基本覆灭。

27师团在群山之中激战，伤亡严重，仅25日夜麒麟峰一地，即弃尸300余具。

在攻占覆盆山的战斗中，103联队长谷川幸造大佐被击毙。

交战双方均已拼尽全力，战场一时凝滞。

这时，日军11军司令官冈村宁次从空中侦察得知，南浔路与瑞武路之间中国守军兵力薄弱，遂下决心命令106师团向西推进，试图从此空隙突入，策应27师团作战，以期打开局面。

106师团，师团长松浦淳六郎中将，辖步兵111旅团（下辖步兵113、147联队），136旅团（下辖步兵123、145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。

该师团系特设师团，实际上就是预备役师团，征召预备役人员临时组建的。