陈余，亦大梁人，好儒术，曾游赵之苦径，与语者无不称奇，富人公乘氏识其才识，以女妻之。

后识张耳，惺惺相惜，以父事之，相与为刎颈之交。

秦灭魏后，恐故旧豪杰生乱，乃悬厚赏缉拿，购求张耳千金，陈余五百金。

二人不能容身于魏，遂变改姓名，逃至陈县，充任里门守卒。

一日，一官吏因过鞭笞陈余，陈余欲起而反抗。

张耳阴蹑其足，使其受笞，陈余遂不敢动。

官吏去后，张耳引陈余至桑下而责道：&ldo;吾先曾与公言，不可因小事而失大计。

汝今受小辱即不忍，欲杀一小吏取祸否？&rdo;陈余悟而谢罪，此后不复生事。

秦廷下诏求捕二人，二人亦借以门吏之权而令他人行事，数年得安。

及陈胜兵至陈县，出榜招贤，二人商量以毕，遂还旧名，来投陈胜。

陈胜与左右数闻张耳、陈余贤名，未曾会面，忽闻二人自来，陈胜大喜，引众迎接，携二人之手道：&ldo;二公贤名，四方皆晓，今得相助，乃我大楚之福也！

&rdo;二人顿首谢道：&ldo;亡匿之人，寄居于他乡，何敢以贤者自居？今幸见明主，如久旱而得甘露，拨云雾而见青天！

&rdo;众皆相贺，是日尽欢。

正是：虽是贤能皆来投，亡秦亦非首事者，欲知后事如何，且看下文分解。

却说陈胜自得陈郡以来，善待民众，甚得人心。

陈郡父老，皆有推陈胜为王之意。

于是数千民众，齐聚于郡府，高呼&ldo;陈胜王&rdo;。

陈胜闻得外面喧哗，出来观看。

见此情景，急与众人道：&ldo;陈胜有何德能，怎敢称王号？&rdo;民中三老出言道：&ldo;将军以身被甲执锐，伐无道、诛暴秦，复立楚之社稷，功宜为王也。

&rdo;众人亦道：&ldo;将军兴仁义之师，救万民于水火之中。

海内大众，无不欢颜。

论功论德，非将军莫可以称王也！

&rdo;陈胜道：&ldo;事关重大，且容商议。

&rdo;遂聚文武坐议之。

众人皆言可以，唯张耳谏道：&ldo;夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后世，罢百姓之力，尽百姓之财，故天下尽背之。

将军嗔目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残伐暴，故使天下皆仰目注视。

今若始至陈地而自王之，乃是视天下为将军之私也。

为将军之计，且勿称王，急引兵而西进，遣人立六国之后为王，自树为党，为秦增敌也。

敌多则力分，我众则力强。

如此野无交兵，县无守城，可直入关中，除诛暴秦。

至时据咸阳以令诸候，而众诸候亡而得立，必服将军之德，如此，则帝业成矣。

如独称王于陈，恐失海内之愿，人心散泄也。

&rdo;陈胜未及出言，一人指张耳道：&ldo;张公此言有私矣！

&rdo;张耳视之，乃谯城人朱房也，现任书记。

张耳道：&ldo;我何私之有？&rdo;朱房道：&ldo;张公乃魏之旧臣，天下咸知也。

然既投身为大楚之臣，当尽为臣者之道。

若只思复国，不思助楚，非人臣之本。

&rdo;张耳道：&ldo;七国之封，历来已久，吾之所谏，不过欲集天下人之力共逐暴秦而已，如何不是人臣之本？&rdo;朱房道：&ldo;以足下之意，复立战国，将以何约束？&rdo;陈余起身朗声道：&ldo;大将军以德示于天下，天下安能背于将军？&rdo;朱房道：&ldo;昔秦恒助宋恒复位，楚成助晋文树国，何其至善，尚难免一战。