郦生闻传，遂入进谒，但见沛公方踞床令两女子洗足，使卫士持矛侧立，旁若无人，甚为傲慢。

郦生既入，长揖不拜。

沛公不悦，故意视而不见，自与侍者说笑。

郦生伫立良久，忽然仰面长笑。

沛公闻之不解，问道：&ldo;狂生因何发笑？&rdo;郦生不答，反问沛公道：&ldo;足下欲助秦攻诸候，还是欲助诸候破秦乎？&rdo;沛公骂道：&ldo;竖儒！

无知甚矣！

天下苦秦已久，所以诸候争先起事，举兵畔秦。

刘某举大义之兵，冒死西行，岂是为助秦乎？&rdo;郦生正色道：&ldo;既欲聚大义之师攻伐无道之秦，不宜以如此傲慢之礼踞见长者。

&rdo;沛公哑然笑道：&ldo;刘某向来如此，你有何话说？&rdo;郦生亦笑道：&ldo;原来是天意不使足下成事。

&rdo;沛公诧异，改颜问道：&ldo;何出此言？&rdo;郦生道：&ldo;行军作战，帐下岂可无贤。

今足下不辞艰辛，暴衣露冠，妄图助楚讨伐不义，却又如此不知自重？老生愿见足下论天下事，而足下言：&lso;吾方以天下为事，未暇见儒人也。

&rso;如此以表论人，诚恐天下能者闻之却步，何人敢复来为足下出谋献策，足下又以何胜秦？吾度足下智不如吾，胆识又不如吾，若欲成就大事而不见我，吾窃为足下惜之。

吾若就此别过，足下起步西行，当为秦军所败，秦军乘此胜势，得灭诸候，固因得足下之力也！

&rdo;沛公闻之大悟，呲去二女，纳履整袍，请郦生上坐，一躬到地道：&ldo;晚辈刘季，不知贤人至此，多有冒犯。

适闻先生之容，便有相见之心，为博一笑，故以言相戏，望先生见谅。

&rdo;郦生见沛公知过立改，实非常人能比，亦生敬意。

二人坐议天下大势，郦生以平生学识倾而告之，谓沛公道：&ldo;苏秦、张仪皆鬼谷先生之徒，出山之日，苏秦事六国，张仪独事秦。

秦自穆公始强，其势雄居七国之首。

苏秦知列国皆无力独当强秦，遂四方游说，得六国相印而使诸候合纵，并力御秦，秦因之龟缩于关中，十五年不敢越关东略。

若六国同心，秦必亡也，然掌中五指，尚有长短之分，何况众诸候各有打算，岂能长久如一。

张仪窥视其短，施以连横之策，列国遂心存嫉妒，各怀异心，唯恐他国先强而与已无益，皆不尽力合谋，因而生隙，最终悉数尽灭，致使蠃政一统天下，傲视寰宇。

今天下形势，如同苏秦合纵一般，虽可削弱秦势，却终难成事。

今诸候救赵，不肯争先，明争暗斗，各怀私心，其势必不长久。

明公若不趁秦大军纠缠于河北之际，尽早破关，先擒秦主，时必去矣！

&rdo;沛公大喜，当下设宴相待，求问其策。

郦生道：&ldo;足下起兵沛、丰间，麾下多为乌合之众，兵不满万，将不过数人，势单而力薄也。

虽有曹、樊、周勃之勇，然欲以径入强秦，未免不自量力，正所谓赤手以探虎口者也，自身尚且不保，如何能成就大事。

&rdo;沛公因问道：&ldo;以先生之意，吾将若何？&rdo;郦生道：&ldo;足下若欲成事，必须先下陈留。

陈留乃天下之冲，四通五达之郊也，今其城又多积粟，明公若据之己有，可进可退，先立于不败之地。

相邻反秦之士，莫不争先归附。

公以壮大之师，乘势西进，可一举而下。

&rdo;沛公叹道：&ldo;此计虽妙，只恐力量不足也。

&rdo;郦生笑道：&ldo;若无良策，老生亦不敢来相见。