刘亚楼大大咧咧道：主席，我看我还是回部队上前线好，留在后方没出息。

毛泽东来气了：你说没出息，那我，朱老总，周副主席，洛甫同志不也留在后方，不是还有很多同志留在后方，你说我们没出息？

刘亚楼知道自己说漏了嘴，不安地站在那里&ldo;挨克&rdo;。

毛泽东还在生气，吸着烟来回踱着：你刘亚楼说留在后方没出息，那好，我就10年不许你上前线！

刘亚楼像个做错了事的孩子：主席，我刚才说错话了……

不仅是说错，你整个思想苗子就不对，你看不起在后方工作的同志。

主席，你多批评几句吧，这样有助于我提高。

毛泽东却被刘亚楼那哭笑不得的窘相逗乐了，上前拍了拍刘亚楼的肩膀，口气变得委婉起来：我知道你能打仗，又懂政治，还读过省立中学，正是这样，才叫你负责领导新学员的训练工作嘛。

亚楼啊，办校是一项根本建设，培养干部的干部我们是认真挑选的，你是再合适不过的人选。

红大也有广阔的天地，有你的用武之地。

一克一赞，使刘亚楼意识到自己工作的意义，霍地站起，向毛泽东表示：请主席放心，我一定安心工作，完成自己的职责。

毛泽东显然为刘亚楼的这一快速转变高兴，说：痛痛快快，干脆利落，这才是刘亚楼啊！

刘亚楼投身红大建设，对老部下杨成武被军委任命为红一师师长表示祝贺，并就如何当好师长做了指点。

他看过林彪向杨成武传授如何当师长的谈话记录稿后，又有针对性地谈了自己的意见，让过去一直做政治工作的杨成武受益匪浅。

西安事变和平解决后，1937年4月，红大随中央从保安迁回延安，并改为中国人民抗日军事政治大学（简称抗大）。

刘亚楼协助校长林彪、副校长刘伯承、教育长罗瑞卿，开始了紧张的第二期学员开学准备。

抗大第二期学员人数激增到1362人，分14个队。

学员队长由学校任命。

刘亚楼手中的干部名单上写着：1队队长陈赓，2队队长倪志亮，3队队长谭希林，4队队长韩振起，5队队长苏振华，6队队长曹里怀，7队队长贾若瑜（后黄春霆），8队队长方正平，9队队长聂鹤亭，10队队长边章五，11队队长何长工，12队队长刘忠，13队队长谢翰文（后文年生），14队队长李干辉。

另有一女生区队，女学员59人，区队长金维映。

这些队长和学员，有些人的资格比刘亚楼还老，但刘亚楼&ldo;严&rdo;字当头一视同仁，决不因此在教学上对他们网开一面，而是强调老干部须重新训练、带头训练。

他经常给学员们上课，诸如游击战、中国近代史等。